東漢末年，群雄並起，經歷了不斷地互相攻伐，出現三股主要力量曹操、劉備、孫權。這三股勢力後來形成了三國鼎立的局面。
魏
曹操討董卓起兵後經過不斷地征伐逐步佔據了許昌、洛陽為核心的豫州，兗州，青州等地，與河北袁紹對峙。官渡之戰曹操擊敗袁紹佔據河北，曹操基本統一北方。曹操南下進攻荊州，荊州劉琮剛剛接班，統治並不牢固，加上大軍壓境，荊州就投降曹操了。當兵臨城下時，孫劉聯盟形成，赤壁之戰打響。赤壁之戰曹操戰敗，退回北方，曹操失去了一次佔領南方統一天下的機會。至此曹操開始經營北方，攻佔西北，佔領了雍州、涼州等地。雖然之後曹操多次與孫權、劉備交戰但只能維持三方均勢。曹操過世後，他的兒子曹丕代漢，建立魏。公元220年魏建立。
蜀漢
劉備在河北起兵參加平定黃巾之亂。平亂後一直在北方征戰直到佔據徐州。後來徐州被曹操攻佔劉備輾轉到新野，曹操南下荊州劉備退守江夏，與孫權聯合對抗曹操。赤壁戰後劉備奪取荊州。益州劉璋與漢中張魯開戰，劉璋請劉備入川抵禦張魯。劉備趁機奪去了益州。之後又在與曹操的漢中爭奪戰中獲勝。此時，劉備跨有荊州、益州，控制漢中等地。於是劉備就以此為基礎建立蜀漢。公元221年蜀漢建立。
吳
孫權主要是繼承了父兄留下來的基業。孫權的父親孫堅起兵參與了平定黃巾之亂，平亂後就在南方征戰。孫權的兄長孫策也是征戰江南佔據了江東，為孫權打下了很好地基礎。孫權掌權後也積極鞏固江東的統治，對外積極擴張向荊州等地進攻。赤壁戰後基本上穩定了在江東的統治。之後孫權派兵襲取荊州，引來了劉備大軍進攻，夷陵之戰爆發，夷陵之戰劉備大敗。孫權奪取荊州。此後孫劉兩家再度結盟，共同對抗魏國。孫權此時佔有江東、荊州大部、交州等地，於是以此為基礎建立了吳。公元229年吳建立。
在赤壁戰後三家實力基本均衡誰也無力去戰勝其他勢力，所以三國鼎立的局面漸漸形成。
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