重组承诺期满首年即出现业绩下滑的光明地产(600708)，5月10日晚间公告收到上交所2018年年报事后审核问询函，要求公司就与重组业绩承诺的完成路径、重组资产质量、房地产业务的开发能力、资金周转压力和与关联方的资金拆借问题等情况进行补充披露。
业绩承诺期间关联交易频繁，承诺完成路径存疑
光明地产前身为光明食品集团旗下的全资控股子公司海博股份。2015年，海博股份重组置入农工商房地产（集团）股份有限公司（下称“农房集团”）及其子公司上海农工商房地产置业有限公司（下称“农房置业”）的全部股权，标的原股东承诺农房集团和农房置业2015年至2017年合计实际净利润分别不低于35.13亿元和9842.99万元。
上交所关注到，农房集团三年实际实现利润36.87亿元，完成率仅为104.95%，其中部分业绩承诺通过向关联方出售项目公司股权或资产实现。业绩承诺期后第一年，农房集团和农房置业分别实现归母净利润18.41亿元和63.71万元，同比下降15.12%和99.41%。此外，业绩承诺期间公司利息资本化率均超过70%且逐年上升，但在业绩承诺完成期后利息资本化率大幅下降，仅约为54.67%。
针对频繁的关联交易和项目公司股权或资产的出售行为，上交所发函重点质疑公司重组业绩承诺实现的方式，要求公司补充披露业绩承诺期间，重组标的对外转让的项目公司股权或资产对业绩承诺的贡献和与交易对手方的关联关系等，重组业绩是否主要通过向关联方出售项目公司股权或资产实现，以及相关会计处理依据。
此外，针对利息支出资本化率的问题，上交所要求公司补充说明公司2018年利息资本化率大幅下降的原因和合理性，前期是否存在通过提高利息资本化率调节利润以完成业绩承诺的情况。
业绩承诺完成期后第一年计提大额存货跌价准备，相关重组资产存疑
根据光明地产2018年年报，公司计提大额存货跌价准备，金额高达7.66亿元，同比增加98.96%，主要来源对房地产及配套板块的减值计提，其中大部分项目为重组资产。此外，公司部分未计提跌价准备的房地产项目与已计提的项目所处区域较为接近，且竣工时间较早，但未计提减值。
针对公司本年度对大量重组资产计提存货跌价准备的问题，上交所质疑重组资产质量和通过推迟计提存货跌价准备以调节利润的情况，要求公司公司结合区域房地产市场情况和周边可比楼盘价格等，说明房地产存货减值迹象出现的时间、可收回金额的确定依据和相应的会计处理，以及是否涉及重组期间业绩的追溯调整，并充分说明业绩承诺完成期后第一年计提大额存货跌价准备的原因和合理性、前期计提的充分性，以及是否存在通过存货跌价准备调节利润以完成业绩承诺的情况。
业绩承诺期后第一年房地产业务业绩出现明显下滑，房地产业务开发能力存疑
上交所关注到，光明地产2018年实现营业收入204.94亿元，同比下降1.53%；净利润14.18亿元，同比下降27.17%，增速较上年下降119.72%，其中公司向关联方出售丽水路商业地产实现归母净利润4.11亿元。同时，公司2018年签约金额为244.59亿元，同比增长3.37%，增速较上年下降21.67%。
针对公司的房地产业务开发能力，上交所要求公司）结合房地产行业的发展趋势及项目布局，说明重组业绩承诺期后公司房地产业务业绩显著下滑、销售增速放缓的原因。同时要求公司结合2018年营业收入和归母净利润中的关联交易比例、交易定价和交易目的等，充分评估公司房地产业务的开发能力及业务发展的可持续性。
2018年频繁拿地，公司资金压力上升
年报显示，光明地产2018年大幅提高土地储备规模，新增房地产储备面积为144.52万平方米，同比增长53.34%，大部分都涉及合作开发，权益占比超过50 %，且土地集中在二三线城市。相应的，公司本年度经营活动现金流量净额由正转负，金额为-87.34亿元；融资费用显著提高，财务费用达到4.74亿元，同比增加43.16%。
对此，上交所要求公司说明涉及合作开发的项目公司名称、公司持股比例、是否属于公司并表范围，同时结合房地产行业情况和公司经营战略，说明公司业绩承诺期间大量出售资产，2018年又频繁拿地的原因及考虑等。
同时上交所关注到，光明地产2018年有息负债规模大幅上升，金额达到360.04亿元，同比增加63.7%，其中短期借款和长期借款分别为131.18亿元和182.14亿元，同比增加51.19 %和108.41%。此外，公司资产负债率水平超过80%，较上年上升2.46%。对此，上交所要求公司补充说明目前采用的各类融资方式、相应的融资金额、期限、融资成本和资金来源等。 同时结合公司资金周转情况、房地产项目预售和交房安排等，说明有息负债水平大幅上升的原因，以及是否会对公司后续资金周转造成压力。
此外光明地产年报显示，截至报告期末，关联方向公司提供资金余额为188.89亿元，公司因此向关联方支付资金占用费7.4亿元，同比增长68.25%。同时，公司在控股股东下属光明食品集团财务有限公司（下称“财务公司”）存款余额为52.06亿元，同比增长53.83%，仅收取7014.2万元利息，利率约为1.35%。
对此上交所要求公司说明各笔资金占用金额、背景及同期银行贷款利率等，并说明公司以较低的利率将大额资金存入财务公司的原因和合理性，是否存在控股股东侵占上市公司利益的情况。
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