因資金鍊緊張，曾經四處出擊的資本玩家劉悉承正從A股甩殼撤退。
2018年7月，劉悉承以5億元對價甩賣了萬里股份（600847.SH）的控制權。如今，其手上另一家上市公司海南海藥的控制權也將拱手出讓。
日前，海南海藥（000566.SZ）歷時近半年的控制權轉讓方案浮出水面，來自大型央企新興際華集團旗下的新興際華醫藥控股有限公司（以下簡稱“新興際華醫藥”）擬斥資20億元接下海南海藥22.23%股權和7.76%的股票表決權。交易完成後，海南海藥的實際控制人將由劉悉承變更為國務院國資委。
海南海藥證券部相關負責人向時代週報記者確認，控制權轉讓之後，劉悉承仍繼續留在公司擔任職務，參與公司的經營管理。
“承債式”收購
截至4月30日，劉悉承、邱曉微夫婦控制的深圳南方同正投資有限公司（以下簡稱“南方同正”）直接並通過“17同正EB擔保及信託財產專戶”合計持有海南海藥32.59%股份。此外，劉悉承還通過“雲南國際信託-聚利36號單”持有海南海藥10%股權。也就是說，劉悉承夫婦控制的股權比例合計達42.59%，系海南海藥的實際控制人。
事實上，此次海南海藥的控制權轉讓事宜籌劃於去年11月，劉悉承方面與新興際華醫藥簽署了《合作框架協議》。不過，當時雙方擬採用的是另一種交易方案，即新興際華醫藥擬通過現金增資南方同正的方式間接取得海南海藥的控制權，增資金額不超過20億元。
半年之後，上述交易方案被推翻，取而代之的是一項“承債式”收購方案。據南方同正、劉悉承夫婦以及新興際華醫藥於2019年4月30日簽署的相關協議，此次股權轉讓將通過新設子公司的形式進行交易。
具體來看，南方同正新設了全資子公司海南華同實業有限公司（以下簡稱“華同實業”），作為此次交易的載體。南方同正首先將其持有的海南海藥約2.03億股股票（約佔總股本的15.2%）及該等股票質押式回購形成的負債，整體作為一個資產包注入華同實業，再由新興際華醫藥以2.3億元對價收購華同實業的100%股權。
新興際華醫藥取得華同實業100%股權後，將以現金17.7億元對華同實業增資，並由後者償還所欠金融機構的負債。各方約定，將由華同實業受讓南方同正於2017年非公開發行的可交換公司債券（“17同正EB”）剩餘全部債券並實施換股，換股獲得的股股不低於9396萬股（約佔海南海藥總股本的7.03%）。
時代週報記者注意到，這部分可交換債券的持有人為華融信託，數量共計659.6萬張，涉及本金餘額為6.596億元，票面利率6.5%。
“接盤方可能對南方同正的債務有所顧慮，沒有以增資南方同正的方式進行。交易方案這樣設計，接盤方與南方同正的債務隔離開，對後者風險更小。”深圳一位投行人士向時代週報記者分析指出。從相關協議內容來看，雙方對注入華同實業的資產包債務有著嚴格劃分。
通過上述兩個路徑，新興際華醫藥將間接取得海南海藥22.23%股份，成為第一大股東。而劉悉承一方仍持有20.36%的股份，居於第二大股東。
由於雙方所持股權比例相當，為保證新興際華醫藥對海南海藥的控制權，交易方案還涉及一項《表決權讓渡協議》。南方同正將其持有的7.76%股權對應的表決權無償讓渡給華同實業使用，同時南方同正、劉悉承放棄其控制的剩餘海南海藥股份表決權。
前述各項交易完成後，新興際華醫藥將通過華同實業持有海南海藥22.23%股權，外加7.76%股份的表決權，取得海南海藥的控股權。國務院國資委由此成為海南海藥的最終實際控制人。
激進擴張後遺症
自2001年9月南方同正正式入主海南海藥（當時為ST海藥），劉悉承執掌這家上市公司已接近18年之久。海南海藥曾在劉悉承手裡成功摘帽，有過一段輝煌的時光。今日的敗局與其昔日的激進擴張不無關係。
近些年來，海南海藥的資本動作讓人眼花繚亂，大舉併購、投資PE、炒股、理財、建設大型工程項目、購買房產等操作“一個都不少”。2015―2016年間還曾定增募資35億元，豪賭互聯網醫療項目。
一系列豪放的燒錢動作埋下了危機的種子。至2017年下半年，南方同正所持的股份質押比例已高達99.49%。同年，南方同正還通過發行可交換債券“17同正EB”融資8億元。行至2018年，海南海藥頻頻因違規對外擔保、關聯交易不記賬、募集資金管理不規範等問題受到監管部門處罰，大股東南方同正侵佔上市公司資金的違規行為屢有發生。劉悉承資金鍊之緊張已暴露無遺。
海南海藥的業績瓶頸也日漸凸顯。財報顯示，2017―2018年，海南海藥分別實現收入18.25億元、24.72億元，歸母淨利潤8662萬元、1.19億元。但是，扣除非經常性損益後，這兩年的業績卻分別淨虧損2412萬元、66.7萬元。現金流也已告負，2018年其經營活動現金流為-5.09億元。
“這兩年海南海藥業績承壓，靠售賣資產、收回一些對外投資來保住利潤。像去年就出售了中國抗體制藥的10%股權，這塊資產還是比較優質的。”前述投行人士告訴時代週報記者。最終，劉悉承不得不將海南海藥的控制權拱手出讓。
此次接盤方新興際華醫藥，背靠大型央企新興際華集團。作為新興際華集團的全資二級子公司，新興際華醫藥實際是集團在醫藥板塊的投資持股平臺，其戰略佈局之一就是收購醫藥類上市公司作為其產業發展及資本市場運作的平臺。
新興際華醫藥稱，有意收購海南海藥的控制權，並計劃將其作為化學創新藥、生物技術製藥及高端醫療器械等領域的產業整合平臺。
據悉，此次收購完成後，海南海藥將提前進行董事會換屆選舉。換屆後的董事會將有9名董事（含3名獨立董事）。其中3個董事席位由原來的董事會成員留任，其餘6個席位（含2名獨董）將新興際華醫藥方面提名。
新興際華醫藥稱，未來12個月內暫無對海南海藥的主營業務做重大調整以及資業和業務進行重大出售或合併的計劃，但不排除為優化企業資產結構和業務結構而進行業務整合的可能。
本文源自時代週報
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