本报记者 魏婕 孙吉正 北京报道
4月29日，赫美集团（已变更为*ST赫美，002356.SZ）发布2018年财报。报告期内赫美集团营业收入19.18亿元，同比下降20.44%；净利润亏损16.15亿元，同比下降1221.45%；扣非净利润亏损19.06亿元，同比下降2729.87%。除了大幅下降的利润之外，引发广泛关注的还有赫美集团三名高管——公司董事兼总经理于阳、公司副总经理李丽、公司财务总监韩霞在年报开篇的声明中，均称“无法保证公司2018年度报告内容的真实、准确、完整”。年报发布后的三个交易日，赫美集团股票连续跌停。
与年报同时发布的还有《关于公司股票交易被实施退市风险警示的公告》。公告显示，自2019年5月6日，赫美集团股票被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“赫美集团”变更为“*ST赫美”。资深财税咨询顾问马靖昊在接受《中国经营报》记者采访时表示，从赫美集团年报及近期表现来看，该公司未能有效执行内控制度，目前已陷入严重的财务困境当中。
赫美集团董事长王磊在接受《中国经营报》记者采访时表示，现在公司还在正常运营，接下来会对团队进行优化，健全规章制度，不再出现审计报告中的类似问题。“目前有两大要务，第一是把上市公司违规违纪的事情处理好，第二就是在今年摘星脱帽，尽快恢复公司业绩。”
内部失控股价跌停
“公司债务纠纷及公章管理不善”“长期休假”“审计报告被会计师事务所出具无法表示意见”……对于无法保证年报数据真实性的理由，赫美集团总经理、副总经理、财务总监的说辞各异。
根据《证券法》规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。”《上市公司信息披露管理办法》也规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。”著名经济学家宋清辉指出，赫美集团高管此举明显违反了《证券法》的规定。马靖昊分析称，《证券法》已经明确规定了高管的责任，赫美集团高管的陈述只是指出了赫美集团目前管理不善、财务状况存疑的事实，并不能推卸掉其作为高管的责任。
对此，王磊回应称，审计机构出具无法表示意见的审计报告之后，三名高管并没有以2018年年报是否真实为依据，而是出于个人判断，害怕年报和审计报告中的不一致对高管个人有处罚，才作出了这样的表态。“在2019年一季报中，他们又保证季报中财务报表的真实、准确、完整，这其实有点前后矛盾。”王磊表示。
根据会计师事务所出具非标准意见的内部控制鉴证报告的说明来看，赫美集团财务报告内部控制存在5个重大缺陷，即：（1）疑似关联方大额资金往来；（2）违规使用公司公章为控股股东及其关联方提供对外担保；（3）违规使用公章签署借款协议，资金未流入公司，形成控股股东及其关联方非经营性占用资金；（4）公司涉及多项诉讼，主要银行账户、子公司股权、多处房产、土地及设备被冻结，大量逾期债务，但公司未及时履行信息披露义务。（5）公司投资管理不善，导致赔付大量违约金。
马靖昊指出，上述报告说明赫美集团的内控制度已经失效，暴露了控股股东及关联方规范运作意识淡薄，同时管理层没有正常履职，抵制控股股东的违规操作。
2018年年报显示，赫美集团为控股股东首赫投资及王磊提供了7笔、共计7.8亿元的违规担保，占赫美集团2017年度经审计净资产的43.34%。此外，控股股东和关联方还以赫美集团的名义借款超过2亿元，资金绝大部分流入了首赫投资和它的关联方。
赫美集团方面在“公司治理”一节中也直白地承认，由于控股股东及其关联方规范运作意识淡薄，凌驾于内部控制之上，加上公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，无法抵制控股股东及其关联方的压力，未能有效执行公司内控制度，导致公司控股股东及其关联方未通过上市公司决策程序，擅自决定对外担保及签署未入公司账面资金的借款协议等违规事项发生。公司在财务管理、公章管理使用方面确实存在重大缺陷。
另外，2018年度赫美集团及下属子公司与9家公司存在大额资金往来，但没有相关协议，赫美集团也均未识别为关联方。内控报告指出，这种行为不符合商业逻辑，损害赫美集团及下属子公司利益。中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中规定： “上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。”赫美集团无法确认将上述与之发生大额资金往来和购销业务的公司识别为关联方，与这些公司之间的交易未经赫美集团董事会和股东大会审批，也未及时履行信息披露义务。并且赫美集团在协议签订与付款管理上未实施有效的控制、存在未签订协议的情况下即支付大额款项，资金管理控制失效。
在宋清辉看来，赫美集团此举明显涉嫌利益输送、有掏空上市公司之嫌。一旦被查实，将来可能面临巨额的罚款和监管层的谴责。马靖昊指出，若追查赫美集团的现金流走向，赫美集团如果因提供违规担保等行为造成了重大损失，依据刑法，赫美集团的董事长、总经理、财务总监等重要管理层应承担一定的刑事责任，如果没有造成重大损失，也可能面临其他的一些处罚。而且赫美集团占用资金数额较大，约为净资产的5倍。
北京圣运律师事务所律师连大有认为，支付大额款项需要经过表决，上市公司的董事如果为其他单位提供违规担保、未签订协议的情况下支付大额款项违反《刑法》。
《刑法》第一百六十九条之一，对背信损害上市公司利益罪作出如下规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员无偿提供资金、无正当理由提供担保致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
王磊回应称，违规担保主要来自于去年六七月份的股票质押，爆仓以后，债权人蜂拥而至，要求赫美集团必须追加担保，而且都是高成本的这种民间资金，当时为了让债权人不做追加担保，害怕他们对公司采取拉条幅等行为，影响公司声誉，进而影响上市公司的融资，所以那时出现了违规担保。
赫美集团发布公告称，因广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票自2019年5月6日被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“赫美集团”变更为“*ST赫美”。
对于退市一事，赫美集团方面在回应投资者提问时表示，公司董事会将积极督促控股股东和管理层核实存在的问题，并认真整改，持续追踪相关进展，以维护公司和中小股东的合法权益，力争撤销退市风险警示。
2019年5月7日、8日、9日连续3个交易日*ST赫美收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》，属于股票交易异常波动的情况。5月13日，*ST赫美开盘又跌停，报6.46元。
重组失败债台高筑
2019年3月4日，赫美集团发布公告称，拟向英雄互娱全体股东发行股份购买其持有的公司100%股份，即英雄互娱将借壳赫美集团上市。此则消息发出后，赫美集团的股价在13天内涨幅达到了202%。但到了4月2日，赫美集团突然宣布此次的资产重组宣告破裂。赫美集团的午后股价快速跳水、跌停，报14.97元。对于这次重组失败的原因，英雄互娱方面表示是赫美集团屡次违反了双方约定，没有向英雄互娱控股股东迪诺投资支付2亿元保证金，最终迪诺投资决定终止与赫美集团的本次合作。在宣布终止重组的当日，深交所发问询函，质疑赫美集团涉嫌“忽悠式重组”。赫美集团方面表示，此次的重组终止是因为大股东汉桥机器厂未能按时交付保证金。
公开资料显示，“忽悠式重组”是指已经停复牌的上市公司以推高股价等为目的的现象。有的公司在公布重组预案并复牌后股价大幅上涨，大股东等相关方借机减持，随即宣布重组失败，还有的公司甚至通过反复进行“忽悠式重组”渲染重组预期，从而掩护大股东等相关方套利。这种随意停复牌、“忽悠式重组”的行为不但扰乱了正常的市场秩序，还有内幕交易的风险。“忽悠式重组”也成为监管层进行监管的重点。
“重组失败将会导致赫美集团股价承压，提请投资者注意投资风险。”宋清辉分析称，赫美集团此举有忽悠式重组的嫌疑，这么做的目的不排除是为了高位套现。“‘忽悠式重组比造假重组的危害性更大，它完全寄生于二级市场的投资者，同时造成了大量的限售股，会长期‘祸害’二级市场投资者。”
“此次的重组失败对投资者打击很大，一而再再而三的重组失败，投资者已经不敢相信了，除了卖资产之外，公司如何扭亏为盈，挽回投资者的信心？”在深交所互动平台上，投资者表达着对于赫美集团重组失败的不满，而赫美集团方面仅以“请关注相关公告”回应。
马靖昊分析称，由于赫美集团内部失控，占用了上市公司资金，目前处于财务困境，赫美集团重组的目的是希望掩盖其财务黑洞，但由于赫美集团拿不出2亿元偿债保证金，导致重组失败。从结果来看，还是属于“忽悠式重组”，最终受损失的还是股民尤其是散户。记者注意到，在深交所互动平台上，有投资者称：“目前大量的投资者已在深交所和证监会举报。”
对于重组失败一事，王磊告诉记者，英雄互娱想借壳赫美集团上市，但赫美集团当时负债十几亿元，所以英雄互娱要求赫美集团重组上市草案公告之前剥离至少8亿元债务，并向英雄互娱控股股东迪诺投资支付2亿元偿债保证金。但由于2018年赫美集团资金压力重，没能筹到2亿元。对于大量投资者投诉赫美集团一事，王磊也表示知情。
观察赫美集团年报发现，自2014年起，赫美集团的短期借款从2013年的0.91亿元升至2017年的16.7亿元，资产负债率从31.94%上升至68.8%。高额负债直接导致高企的财务费用，从2013年的203.52万元猛增至2017年的1.32亿元，4年间增长了64倍；速动比率从2.09大跌至0.69，表明其偿债压力增大。此外，为了旗下子公司业务正常运行，上市公司给旗下子公司借款提供代偿责任，截至2017年末，赫美集团的总代偿责任金额高达19.36亿元，已超过同期归属于母公司股东权益的18亿元。
对于猛增的亏损，王磊解释道，最主要的原因是公司方面预期审计机构会按照五级分类，按照比例计提，而审计机构出于谨慎考虑，把赫美集团的坏账全部计提成了亏损。
2018年12月，根据中国执行信息公开网显示，赫美集团因5起案件被列入失信被执行人，上述案件系赫美集团控股股东汉桥机器厂股东北京首赫投资有限责任公司与武汉信用小额贷款股份有限公司金融借贷合同纠纷，涉案金额合计5000万元，因赫美集团作为共同被告未在期限内履行生效法律文书确定的给付义务，故被列入失信被执行人名单。
对此，王磊回应称，赫美集团打算快速在体系内建立债务优化，处理掉不相关的资产，解决一部分内部债务。另外，赫美集团正在从外部增加新的合作渠道，希望在2～3个月内把违规事宜全部处理完，同时给上市公司尽快注入一些新的资金血液，让上市公司恢复正常。
赫美集团原名浩宁达，主营电表业务，2010年深交所中小板上市。2013年7月，北京首赫投资入主公司，此后三年间公司转型布局“珠宝产业升级+互联网”，通过并购整合，形成了包括“设计、加工、品牌、批发、零售、供应链金融”的珠宝全产业链。2017年赫美集团全面转型进军奢侈品运营领域，定位为奢侈品牌代理运营商，通过自有平台和合作渠道，为上游品牌提供在中国落地的机会。
对于重组失败后的规划，王磊表示，赫美集团接下来会重点发力商业和支付渠道运营，其他板块可能会全部退出。目前赫美集团正在与台湾的一家公司推进一个类似迪士尼、环球影城的品牌文旅项目，聚焦平台IP价值，将品牌与深度旅游相结合。“但第一要务就是处理违规事宜，恢复业绩。”
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