2019年10月距離華住集團收購花間堂已逾一年多，之所以舊事重提，既是偶然也有必然。偶然是因為在一次行業選題採訪中，買賣花間堂的重要參與者青普創始人王功權偶然向新旅界透露當初買賣背後的商業邏輯和各方需求；必然是因為花間堂作為度假住宿行業的第一品牌，其買賣內幕值得書寫，給如火如荼的度假住宿業以警醒和啟發。
因為歷史總是驚人的重演。
新旅界原計劃採訪各利益相關者試圖還原買賣背後的真實面目，無奈花間堂原董事長劉溯和原總裁何少波與華住集團簽署了保密協議，對花間堂有三年靜默期，不便接受採訪；而花間堂另一位創始人張蓓，已快速轉身將杭州西溪十里芳菲主題度假村落地開業，她建議此文謹慎發表，“當初分的時候我都沒說話，這個時候一別兩寬，何苦再看這些狗咬狗一嘴毛的文字。”而華住集團公關負責人魏佳則表示，關於花間堂，一切以上市公司公告為準。
“屁股決定腦袋。”“存在即合理。”
本文新旅界還採訪到當初參與花間堂競購的深圳華僑城資本集團總裁林育德，以及數位接近併購交易的投資人和花間堂前高管，或許能讓真相不那麼撲朔迷離，但前提是擦亮“雙眼”……
花間堂緣起於麗江古城的老宅，每次改造時會查閱歷史資料，請教文物建築保護專家
“在整個中國度假住宿市場，本來就缺乏優質收購標的，花間堂算是為數不多的全國性連鎖品牌，而業內知名的松贊、千里走單騎和詩莉莉等品牌區域性明顯。”一位不願意具名的業內人士告訴新旅界(LvJieMedia)。
花間堂成立於2009年，將高端精品酒店的服務理念與地方民居、民俗等人文特色融合，截至2018年8月開業項目21個，房間總數575間，分別位於麗江、束河、香格里拉、周莊、蘇州、杭州、閬中、無錫、同裡、西雙版納、嘉興、寧波、南潯古鎮等熱門旅遊目的地。
“在中國能從民宿堆中走出來的很少，花間堂是精品度假酒店中的領先品牌，在業界非常有影響力。很早以前，我們華僑城酒店業務線管理層紛紛以客戶身份去麗江花間堂考察學習。”深圳華僑城資本集團總裁林育德對新旅界(LvJieMedia)亦表示，2018年6月他聽聞青普旅遊要轉讓花間堂部分股權，立即決定介入，先後與青普創始人王功權、華住集團CEO張敏見面詳談。在面談中林育德表示增資不僅是因為花間堂本身的商業價值，更是希望以花間堂為龍頭，聯合二十餘家民宿品牌打造民宿集群，為美麗鄉村特色小鎮賦能，緊盯華僑城的戰略目標：圍繞文化和科技，成為中國文化產業領跑者，中國新城城鎮化的引領者，中國全域旅遊的示範者。
華住創始人季琦《創始人手記》
“在青普之前，華住集團曾與花間堂創始團隊談合作但未談攏，原因在於，一方面花間堂管理層擔心華住能否在非標和檔次上保住品牌，另一方面華住對花間堂缺少充分了解。”王功權對新旅界表示。截至2018年5月，華住集團(NASDAQ: HTHT)市值最高達到128億美元，超過洲際成為全球酒店行業第四，全球市值前三的酒店集團分別是萬豪、希爾頓、雅高。華住創始人季琦在其著作《創始人手記》中談到，中國經濟型酒店市場已經圈完，中高檔酒店是新的增長曲線，在這個領域將持續創立新品牌，收購成熟品牌，同時戰略聯合強企，三種方式並行擴大地盤，從而形成自己管理的現金流和利潤。據季琦透露，截至2018年6月，中檔酒店已經貢獻華住集團三分之一的利潤，很快將佔到一半。
業內人士告訴新旅界，收購花間堂後，華住去各地拓店容易得多。今年華住集團一季度報顯示，在高端市場2019年華住將旗下花間堂從偏遠景區引入到北京、上海等大城市中。3月由北京後海的VUE酒店改造而成的花間堂正式開業，在單月營業時間裡，RevPAR同比增長6.4%。
但就是這樣讓人爭搶的花間堂，在2016年中時卻面臨資金鍊行將斷裂的考驗。
花間堂生逢其時，卻也生不逢時。
位於杭州西溪溼地的花間堂酒店（來源：華住會官網）
2015年前後全國消費升級，休閒度假遊成為旅遊市場主要需求，中端休閒度假酒店市場供應奇缺。此時，以張蓓和劉溯為首的創始管理團隊，經過6年摸索已在全國開業19家花間堂，其品牌號召力和門店運營力使他們大膽開啟輕資產模式，對加盟商進行品牌和管理輸出，成功簽約數個項目。
花間堂正在迎來爆發式增長，有望率先突破中國度假住宿市場的發展規模化和品質標準化的兩大瓶頸，甚至迎來盈利，乃至探索出可測算的盈利模式。
然而，中國市場之瞬息萬變，仿若川劇變臉。
花間堂很缺錢
2015年國家鼓勵發展鄉村旅遊，市場一哄而上，民宿供應暴漲。同在2015中國民營經濟開始遭遇災難性的5年，度假市場需求下滑明顯。最可怕的是資本市場從2015年一窩蜂投資民宿概念，到2017年突然驟冷，彼時資本市場正崩盤，民營企業中的巨無霸萬達、海航連出大事……機構投資者開始清醒，度假住宿行業投資大、利潤低且盈利週期長，尤其退出門檻高。花間堂的“很缺錢”就是對這一行業特性的最佳註腳。
“當時花間堂已經很難開董事會，因為一開會就吵，創始團隊幾乎對企業失控。一方面，花間堂的兩支投資基金急於退出，儘快賣掉甚至不惜對企業進行破壞式處理，不管賣給誰儘快賣掉，公司早已入駐基金方的強勢財務總監。”王功權對新旅界透露，另一方面以創始人劉溯股權質押的1000多萬借款已到期，花間堂正面臨著創始人股權被債權人和銀行罰沒後拍賣的危險；第三，股東和管理層內部矛盾加劇，公司幾乎不能正常發展業務。
然而一位不具名的花間堂前高管指出，彼時花間堂的確遭遇創始團隊與投資基金對未來發展存在分歧的問題，但並不像王功權所描述的那樣兇險，“數千萬的債權人是老股東，不存在罰沒後拍賣危險。花間堂缺錢不是生存不下去，而且需要錢來發展。因為面臨原有投資基金要退出，所以彼時高層既要找買家接盤老的投資基金，又要再融資把另外三個花間堂分店開業起來，交織在一起變得比較困難。當時有幾個潛在投資基金對花間堂感興趣，希望進入。”
正巧，2016年9月花間堂前董事長劉溯到北京拜訪王功權。赴局之前，劉溯已經聽聞他很久，“在資本圈他是一個比較睿智且有吸引力的人。”長談以後劉溯發現：1、王功權認為今後的市場不是旅遊，而是度假，度假真正代表著今後的生活方式；2、度假需要內容，不僅是發呆、遊山玩水，更是度假中的體驗，比如認識什麼人，感受到什麼，王功權對人文主題度假的深度思考蠻到位；3、青普對人文度假產品做了系統化細分，並實現模塊化，可操作性較強。聊到最後劉溯對王功權建議，“青普長於資本運作，對休閒度假市場又有前瞻判斷；花間堂有很好的線下服務管理體系，且形成品牌效應，不如強強聯手發揮各自所長，整合各大民宿品牌做成度假住宿集團。”
此時，距離2015年初王功權和朋友們共同發起創立青普人文度假旅遊，已經過去1年9個月。繼2015年風雲資本、華住集團、合一資本等機構給青普6800萬天使投資之後，2016年底青普又獲2億元A輪融資，本輪投資由陽光保險集團的陽光融匯資本、天奇阿米巴資本、華瑞善德等四家機構完成。據業內人士透露，此筆鉅額融資成功，是因為花間堂，彼時青普應該與花間堂簽署了TS鎖定交易。
“在購買花間堂股權前，青普先出借給花間堂3000萬元，替花間堂償還了到期的銀行借款，解救了花間堂創始人被質押的股權；然後替掉了要清盤的兩支基金股東，使得一部分創始團隊和老股東的股權套現了一半。”王功權對新旅界表示。2017年3月，青普宣佈與花間堂正式完成股權層面融合，青普成為花間堂的最大股東，持有61.3%的股份。據知情人士透露，這3000萬元只是過橋借款，幾個月後同程旅遊和華住集團增資上億元進入花間堂，花間堂即向青普還清此筆借款；也正是後來的增資，花間堂才真正解決資金問題，而青普持股降至50%。
蘇州文旅花間堂·探花府
值得注意的是，伴隨著青普的進入，花間堂控股權的變更頗具爭議。前花間堂高管告訴新旅界，“在青普進入花間堂前，創始團隊持有40%左右股份是第一大股東，第二大股東則是持有30%股份的投資基金；但青普通過現金購買老股，外加要求創始團隊用花間堂股份與青普換股，最終使得青普以較少的現金持有61.3%股份控股花間堂，整個創始團隊持股不足10%。”但王功權則表示以上信息不符事實，他表示在青普入股前，在股權層面創始團隊就已失去控制權。對此，新旅界沒有進一步找到證據證實誰是誰非，可以肯定的是，入股前後，花間堂原董事長劉溯和原總裁何少波仍然主導運營管理，擁有控制權。
一直以來，對小型精品酒店集團來說，資金和規模是決定生存的關鍵因素。華美首席知識官趙煥焱曾表示，中小型精品酒店凡是有融資的，都是資本市場說了算，首先是爭取上市，其次是待價而沽，不能上市就必須出讓。2017年2月末，華住酒店集團宣佈與以美國投資基金凱雷集團為首的投資人簽署股權收購協議，以36.5億元人民幣的價格全資收購桔子水晶酒店集團100%股權。桔子水晶CEO吳海感嘆，“其實自己只是個代孕媽媽”。
花間堂在這次被青普控股和後來的同程、華住增資中，青普沒有向花間堂派駐財務總監、總裁和董事長，但持續要求花間堂運營規範化，這也使得後來的出售非常迅速。王功權告訴新旅界，一方面，優化了股東結構，剔除短線資本，前三大機構股東依次分別是青普、同程旅遊和華住集團；另一方面，徹底結束管理團隊內部，團隊與股東之間的矛盾，董事會亦得理順。
值得注意的是，華住集團成為青普第三大股東後，對花間堂增進了解，相當於陪伴花間堂走了一段路，這看似小事，但其實是重要的步驟，為未來的收購做了重要鋪墊。
彼時花間堂創始人之一的劉溯成為青普高級合夥人並繼續擔任花間堂董事長；花間堂創始團隊成員何少波成為青普高級合夥人並繼續擔任花間堂總裁一職，負責花間堂的全面工作。花間堂主要創始人之一張蓓女士不再任職花間堂，股權套現一半後，作為青普股東對青普和花間堂未來發展提供支持。
據業內人士透露，在那個當下王功權有意將更多度假住宿品牌收入青普囊中，向著度假住宿市場的領軍企業前進，彼時青普已收有皇家驛棧1家，更多青普主題行館緊鑼密鼓籌建中，而花間堂可謂是青普旅遊的價值錨。
想象是很美好的，但現實往往殘酷。
青普為何出售花間堂
轉眼一年過去，約在2018年6月，劉溯因為被王功權告知很可能要將青普易手華住集團而有壓力，二人都希望尋找到更有利的接盤者。資本的殘酷劉溯早已領教，他曾撰文：“創業也好，開百年老店也好，上市或兼併也好，引進別人的錢，我們就註定是和資本開始了一種約定。只有本著這種約定，你才能放正自己的職業心態，你才可能客觀地面對你所開拓的事業和經營的企業。”
王功權告訴新旅界，在青普控股後的一年裡花間堂並沒有如預想的大踏步前進，團隊給股東的業績承諾遠未達到，這的確與經濟不景氣有關。另據知情人士透露，此前青普曾以花間堂股份質押向華住集團借款4500萬元，該筆借款已經緩期兩次，而青普B輪融資不順利，因為資本市場非常不景氣；加上青普前兩輪估值過高，再融資金額巨大，有意的投資機構決策壓力不小。
蘇州同裡花間堂·麗則女學
對於機構資本3年左右的退出週期，王功權雖然理解但更有批判。“中國所有產業都缺乏相匹配的資本工業，酒店行業能夠承受的財務成本利率不能超過5%，週期不低於5年。但在國內實際上大家都被迫扛著百分之七八的利率，當運營還沒轉過來時，企業很可能被資本逼死，以致雙輸。”
很快，塵埃落定。
2018年8月15日，華住集團宣佈以近4.63億元人民幣收購青普旅遊及同程旅遊合計持有的花間堂71.2%的股權，收購後華住合計持有花間堂82.5%股權，成為第一大股東。“華住算是做了一波非常好的操作，目的性強，高效，交易很快完成，幹得非常漂亮。中間雖遇阻礙，但基本構不成威脅。不管估值高否，但在季琦的承受範圍之內。”一位接近併購交易的業內人士評價。
王功權向新旅界坦誠，青普當時出售花間堂的前三大原因：“第一，花間堂急需大量資金注入來拓店和升級管理以佔領市場，但青普作為創業公司不可能持續投入大量資金，花間堂真正需要的是一位有錢的大戶人家；第二，經濟形勢惡化，青普改變戰略，不再謀求多產品條線發展，而是專注於經營3000元/間夜的青普行館，決定放手花間堂而非外部融資以免丟失控股地位，失去出售花間堂的權力；第三，快速緩解青普資金壓力，此前青普進入花間堂的1.6億元將全部收回，進賬3.65億元。”
茶馬司花間堂
“這次花間堂賣了一個很好的價錢，真的不是一般的好，是一個可遇不可求的機會。如果錯過了這一次，真的沒有第二次。”林育德對新旅界讚歎，當時華僑城意欲增資擴股花間堂：華僑城只做第一大股東佔股35%左右，增加管理層和員工持股，以團隊為核心，反對大量套現；依次走盡調、審計和評估流程。林育德有些擔心評估流程，因為無論是成本法，還是收益法，花間堂八億元估值有挑戰，但當時設計可用業績對賭來進行。據透露，華僑城當時8億出價只是沒與青普還價，該價格高出華住1.5億，彼時華住集團出價6.5億。
進入到評估階段華僑城雖遭遇青普拒絕，但林育德卻因為參與競購而有意外收穫，“雖然創始團隊需要另起爐灶，但現在結果皆大歡喜，因為華僑城與劉溯、何少波開始深入合作，先樹立起自己的文化度假住宿品牌，後將在細分市場打造精品民宿領域的龍頭企業。”2019年8月28日，華僑城與劉溯合作成立華僑城度假酒店管理（上海）有限公司，華僑城佔股35%，做第一大股東，劉溯是法定代表人。
何少波告訴新旅界，“歷經十年度假民宿的運營管理，自己對行業的感情越來越深，理解也越來越清晰：未來行業將出現更大的洗牌加速，如何在這個大轉變中再次走在行業前列，是我這段時間思考和努力的主要事情。”
創始團隊為何出走花間堂？
在王功權眼中，華住併購花間堂是一起成功的併購案例，原因在於這讓花間堂進入到更安全的狀態：既保住了品牌，更將獲得持續成長，因為擁有更多長線資金，也將在更廣闊的市場中拓展，此外交易各方都較為滿意。
北京後海花間堂
王功權還對新旅界表示，“在併購整合中往往伴隨著創始團隊希望套現，主動離開開創新事業，否則併購難以實現。中國的創業者心理壓力巨大，創業之初自有資金有限，往往得益於信任的親戚朋友和欣賞的早期投資人的支持，但七八年以後，各方都需要分紅和回報，如何套現，唯有兩條路，或上市或出售。這次出售給華住，背後也有花間堂創始團隊繼續套現的訴求推動。”
多位知情人士告訴新旅界，劉溯、何少波之所以離開華住集團開創新事業，有三方面原因：第一，華住集團將花間堂引入城市進軍商旅市場，這使得從事度假住宿行業的創始團隊的生存土壤不再具備；第二，在華住集團作為職業經理人，話語權較弱，與華僑城聯手則是從頭開始一番自己主導，自己利益最大化，完全體現自己意志的新企業；第三，華住提供的是工業化酒店產品，一切講究快速而高效，而民宿圈人喜歡自由，提供的是小而美，古典的，富有生活品質的慢生活方式，文化難以相融。
王功權強調，媒體經常炒作的“企業被賣掉，管理團隊被幹掉”的不平和嘆息，完全是沒有真實創業歷程的非業內人的外行鼓譟。“企業歸股東所有，不是管理團隊的私有財產，彼時創始團隊股份佔比不足10%。企業作為社會公器，具有社會價值的經濟組織，能否保住其品牌和未來成長是最重要的，至於股東和團隊變化非常正常。”
香格里拉聖地花間堂
作為中國最早一批風險投資人，王功權曾有長達17年的豐富投資經歷，在IDG主導投資易趣、3721、金融界、萬網、框架傳媒、中華學習網等；在鼎暉主導投資奇虎360、學大教育、九陽集團、華道數據和一起髮網絡廣告聯盟等。王功權告訴新旅界，“投資與併購往往連在一起，推動併購來實現退出差不多佔我所投資項目的一半以上，比較著名的有將3721賣給雅虎，易趣賣給eBay。”
為什麼沒有選擇創始團隊更傾向的央企華僑城增資擴股方案？“其一、正是因為民營經濟在市場競爭中的體制優勢才成就了花間堂，一旦被國企控股此種優勢將會喪失；其二、華僑城不會購買全部股份，剩下股份可能會被憋死在其中，而華住則是全部購買；第三，華住是民營上市公司，管理規範、資金實力雄厚，機制靈活，管理能力強，對花間堂未來更好。”王功權坦誠。
他還表示，將花間堂出售給華住，是董事會投票的結果，雖然在青普董事會上一位創始團隊成員投了反對票，但最終不影響董事會決策。王功權告訴新旅界，出售花間堂後，國內四五家知名連鎖度假住宿品牌主動找上我，希望被投資。
青普揚州行館（來源：青普文化旅遊官網）
一位匿名的知情人士對新旅界揭秘，此次華住併購花間堂頗為複雜，先有華住“陽謀”使得未經青普董事會決議而合法獲得接管花間堂的權力（後青普行董事會決議），後有王功權多變，從一開始只願意出售30%股份，到後來出售其持有的全部50%股份，達到華住期望。青普之所以要落袋為安，是因為王功權對未來經濟形勢不樂觀，提前做好財務風險控制，重生存安全而輕擴張發展。
截至2018年8月，季琦曾三次入住麗江花間堂。有一個晚上，季琦與張蓓、劉溯幾個人襯著歌聲和滿天星斗，聊了大半夜……看得出來季琦的確很喜歡花間堂，他亦看到中國消費升級趨勢“未來的酒店，昂貴的材料、鋪張的空間已經不能彰顯先進的審美和生活方式，反而是精神層面的文化和藝術更能夠體現一個酒店的審美和格調。”知情人士對新旅界透露，正是因為喜歡，季琦力排眾議，不惜用陽謀手段出以高價，但如今伴隨著花間堂創始團隊的出走，以及身陷度假住宿非標規模化的盈利困境，開始煩惱起來。
對於花間堂的未來發展，人們存疑將酒店做成工業化標品，秉持快速和效益的華住集團，如何延續非標花間堂的價值“不僅是酒店，而是對於文化傳承、度假生活與當代美學的融合、解讀與表達。”在高速發展的度假住宿行業，非標產品的複製和規模化是企業做大做強的嚴峻挑戰。
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