李國慶，敗在股權代持

李國慶和俞渝的撕逼大戰，相信大家都已經被鋪天蓋地的文章科普得差不多了。

等等猛料湊在一起，就是雙方各說各話的羅生門，當作茶餘飯後的談資即可，筆者勸大家不必過度深究。

筆者最想帶大家仔細分析的，是李國慶痛失當當控制權的深層原因。

簡單來說一個關鍵詞——股權代持。

噹噹私有化之前，李國慶持股比例為38.9%，而俞渝的持股比例只有4.9%。

私有化後，夫妻兩人持股超90%。

而俞渝說服李國慶將夫妻兩人持有的股份對半分之後，又勸李國慶拿出一部分股權給兒子。

後俞渝代持兒子股權，持股比例激增，超過60％。

原本想著都是一家人，媽媽代持兒子股權也沒什麼。

可媽媽成了顯名股東後，就開始奪權。

丈夫除了悔不當初，還能說什麼呢？

因沒有處理好股權代持而造成的麻煩，在國內公司中並不少見，不僅噹噹網，小馬奔騰也曾深受其擾。

而除了親人反目的風險外，強制執行風險、稅務風險、析產風險都是股權代持行為中不可忽視的風險。

無論你是企業家、家辦負責人還是理財師，都不能對股權代持風險一無所知。

李國慶是怎麼栽在股權代持上的

李國慶在接受海客財經專訪時曾講述過自己股權被妻子奪走的全過程。

李國慶在專訪中表現的對股權代持風險的輕視和無知，令筆者震驚。

但李國慶個人單方面敘述難免有誇大成分。

一個創始人真的對自己的股權處置如此隨意？筆者表示懷疑。

具體細節或有誇張，但可以肯定的是，李國慶對股權代持的風險，沒有清楚的認識！否則怎會一手好牌打得稀爛。

噹噹在美股私有化退市前，李國慶持股比例為38.9%，而俞渝的持股比例為只有4.9%。

對於拆VIE私有化的過程，李國慶這樣講：“關於我們倆的事，股份的事，俞渝籤什麼，我籤什麼，我看都不看，信任嘛。”

拆VIE涉及多方股東利益，操作流程十分複雜，筆者VIE系列文章的第二篇就是專門講解VIE架構拆解相關流程及稅務問題的，文章在《中國財富管理實務通訊》雜誌第12期上刊登。本文篇幅有限，不贅述。

總之，據SEC文件顯示，私有化結束後，李國慶和俞渝合計持股93.17%。（私有化退市後兩人持股海客財經原文沒有提及，筆者在此補充。）

私有化回國後，俞渝又提出，夫妻共同持有的股份，應該對半分。李國慶表示同意。

這樣一來雙方每人持股93.17%的一半。

之前俞渝就說過，中國有遺產稅，和李國慶約定私有化後雙方一人拿出一半股權給兒子。

李國慶忙於噹噹新業務，也沒在意，也同意。

（中國目前是沒有遺產稅的，俞渝對李國慶說的可能是中國未來徵收遺產稅可能性較大，因而說服李國慶提前傳承股權）

私有化回國後，股權傳承正式開始。

結果又出了變數，俞渝認為，兒子還小，不能讓他現在就成為最大股東，還是李國慶的那半份先給兒子，俞渝這份先不給兒子。

這樣一來，李國慶和兒子持股93.17%的四分之一，俞渝持股93.17%的一半。（李國慶兒子是美國公民）

因而美國國籍的兒子需要變成隱名股東。

俞渝那個時候的意思大概是，“你什麼都不用操心，管好當當新業務就行。”

於是俞渝為兒子代持股份，這樣俞渝約擁有了93.17%的四分之三。

採訪到這裡記者都聽不下去了，記者都問李國慶為什麼他給兒子的股份不退給他自己而是退給了俞渝。

李國慶講了一堆話，總結起來就是，沒想那麼多。

其實，李國慶的出發點只是想把股權傳承給兒子，怕自己百年之時中國開徵遺產稅，於是提前傳承。

而對於股權傳承，採取家族信託是更好的方式，也可以避免李國慶現在的尷尬局面。

股權代持風險多，企業家不可忽視

許多讀者可能覺得李國慶不理智，但是大家都設身處地地想一想就會明白。

與你同床共枕的妻子、你兒子的親媽媽，提出為親兒子代持股權，你能覺察出異常並且聯想到奪權大戲嗎？

恐怕也不能

畢竟都是一家人，誰能想到妻子會奪權。

畢竟都是一家人，互相猜忌也傷感情。

而親人代持股權，在中國也十分常見，這種股權代持首要的風險就是親人反目。

此外，顯名股東擅自處置、顯名股東被強制執行、隱名股東顯明化失敗、析產風險等風險，企業家也不能忽視。

▎顯名股東擅自處置風險

顯名股東即股權代持行為中，名義上持股的股東，股權登記在顯名股東名下。

隱名股東即股份的實際所有人，但股權不登記在他名下。

如果顯名股東把資產轉讓給第三人，且這個第三人不知道顯名股東其實是代持的，那麼，第三人支付合理價款並且取得股權後，便構成了善意取得。

那麼隱名股東就沒辦法讓第三人把股權退回來，只能向顯名股東追責。

▎顯名股東強制執行風險

如果顯名股東揹負欠債，強制執行其資產時，股權難免也會被用作抵債。

若顯名股東將股權質押，卻遭遇股災而爆倉，股票被強制平倉，隱名股東也沒處說理。

隱名股東將股權質押給隱名股東可一定程度上避免顯名股東私自質押。

▎隱名股東顯名化失敗風險

隱名股東顯明化，相當於轉讓股權（變更股東名冊）。

顯名化過程中，不僅需要交股權轉讓相關稅收，還要滿足其他條件。

以有限責任公司為例，股東向股東以外的人轉讓股權（變更股東名冊），應經過其他股東過半數同意。

若有限責任公司的隱名股東想顯名化，但未獲得過半數股東投票同意，也無法成功顯名化。

▎析產風險

析產風險即財產分割的風險。

如果顯名股東不幸離世，則其名下財產會被當做遺產繼承。

如果顯名股東發生婚變，且未簽訂婚前協議，則股份會被分給妻子一半。若顯名股東和妻子聯手坑隱名股東，便可以假離婚分走隱名股東的財產。

以上風險告訴我們，籤股權代持協議很重要。

否則發生糾紛後，股權到底是誰的真的說不清楚。

但代持協議不能解決所有問題。

股權代持處於法律關係模糊地帶，即使存在代持協議，若代持協議設計不合理，也很容易引發確權糾紛。

此外，除了上述風險外，股權代持還涉及比較複雜的稅務問題。

因而，找靠譜的家族辦公室、律師事務所來幫自己打點這些繁瑣事務，是最正確的選擇。

結語

在商言商，筆者對李國慶和俞渝雙方是否觸犯道德底線不做評判。

由於對親人的信任，類似噹噹網這種，股權代持在中國家族企業中十分常見。

即使親人反目的狀況不常見，股權代持也有許多其他風險。

作為企業家，應以李國慶作為前車之鑑，對股權安排更加重視。

與其以看客心態聊李國慶和俞渝，不如以學習心態重新審視下自己的股權安排。

作者：Holly研究方向：宏觀經濟；二級市場；價值投資；行業分析。

作者簡介：畢業於南京大學，曾就職於江蘇某知名私募基金，目前擔任NewBanker行業分析師。