昨天朋友圈中被刷屏的就是“李國慶帶四位大漢，到噹噹搶奪公章，並宣佈接管公司”的新聞，精彩程度不亞於一場商戰大戲，摘取部分媒體報道如下：
噹噹創始人、前CEO李國慶帶人衝進噹噹辦公室，搶走噹噹的公章和財務章。
爆料人還說，李國慶已經被保安關了起來，也叫了警察，接下來會發生什麼誰也不知道。
4月26日，噹噹發佈聲明稱，噹噹網創始人李國慶帶著4名大漢闖入噹噹辦公室，搶走幾十枚公章和財務章。
對此，公司已經報警，並宣佈公司公章、財務章、財務部門章即日作廢。
據爆料，李國慶搶到公章之後，在公司張貼了《告噹噹網全體員工書》，表示自己全面接管公司，負責公司的經營管理，俞渝不再擔任噹噹公司執行董事、法定代表人及總經理。俞渝無權在噹噹公司公司形式任何職權。
《告員工書》裡還細數了俞渝盈利不給股東分紅等七條罪狀。
以下是告員工書重點：
1．李國慶出於維護噹噹大局和家庭關係的維繫等因素，禪讓公司管理權3年。
2．俞渝拒絕給股東分紅，在公司連續5年盈利的情況下從不分紅。
3．新冠肺炎疫情期間，噹噹網員工確診。六十餘名員工被集中隔離觀察，二百餘名員工居家隔離觀察。
4．李國慶於2020年4月24日召開臨時股東會，並作出決議：公司依法成立董事會。
5．自2020年4月24日起，俞渝不再擔任噹噹公司執行董事、法定代表人及總經理。俞渝無權在噹噹公司行使任何職權，無權向當當員工發出任何指示，無權代表噹噹公司對外做出任何意思表示或者行為。
6．李國慶全面接管公司，負責公司的經營管理。
同時宣佈以下決定：
1．自2020年2月1日始至今，以“開除、辭退、優化”等方式的人事流程全部終止，已被單方面辭退的員工，可與公司協商，協商一致重新簽署勞動合同返崗。
2．公司擬以2019年度稅後淨利潤30%進行股東分紅，以緩解中小股東的當前壓力，公司近期將依法作出相應利潤分配安排。
3．公司各部門保持不變，保障各項業務正常運行。各部門及各位同事、同仁均應依法向現任董事長、總經理李國慶先生及其指派的人員彙報工作。
這個事情可以說是非常典型的公司控制權和內部治理問題了，我們不妨簡單分析一下：李國慶可以“搶”到公司嗎？
1、股東會決議是否有效？
雖然從目前媒體披露噹噹網高管闞敏所述為：“俞渝持股52.23%，李國慶持股22.38%，兩人的孩子持股18.65%，管理層兩人分別持股3.58%和2.93%，孩子股份在孩子名下”，但是這應該是和目前登記情況不符；實際應該是如果存在孩子的股份，也是由俞渝和李國慶兩人代為持有；
首先第一個問題：如果孩子確實持有股權，那麼監護人是否可以直接行使股權權益
原則上來說，如果股東為未成年人，在行使股權的過程中，監護人將是當然的法定代理人，但是其中並非沒有限制，監護人在行使股權權益的過程中，必須保護未成年人的合法權益，不能利用行使法定代理權的便利，來實現自己的不正當利益或損害未成年人的權益；
因此無論李國慶或俞渝在行使歸屬於自己孩子的對應股東權益時（包括投票權），並非是沒有前提的，如果其代理行為，造成了“孩子股東”的利益受到損失，兩方都是需要承擔法律責任的；
當然目前的情況是，雙方可能是形成了一個內部協議，在沒有離婚之前，提前將部分權益確認歸屬於孩子，那麼這又屬於另外一種情況，我們可以將其比照視為夫妻之間所形成的一個“財產贈與約定”或者類似於一個“遺囑”所產生的財產分割確權行為，那麼就需要看這個內部約定是如何形成的，是將完全的股東權利分割給了孩子，還是說只是將其中的財產權益部分（如分紅權、增值權等）確認給了孩子，而將其中涉及經營和股東決策的權利仍然保留由父母行使，如果是保留了相應的決策等經營權利，那麼父母就可以以自己的名義直接行使，當然前提仍然有一個就是不得損害孩子所享有的權益；
第二個問題：夫妻雙方沒有離婚的情況下，雙方持有股權所代表的表決權是平均取得還是與登記比例保持一致
李國慶在《告員工書》的說法是，李國慶和俞渝共持股91.71%，李國慶實際持股45.85%，同時爭取到了兩家管理合夥企業——天津騫程企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）和天津微量企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）的支持，因此獲得了53.87%的支持。
要確定這個問題，其實是有一個判定規則的優先順序的；基於有限責任公司的人合性基礎，首先需要考慮的是公司章程中，是否對於該種情況存在特別約定；如果沒有特別約定，再看夫妻雙方之間，對於該種情況是否存在內部約定，如果雙方同意不按照登記比例行使股東權利，則該約定在雙方之間是有效的；如果沒有特別約定或規定，那麼當雙方由於所持意見發生衝突，必須通過票決的方式來形成決議時，則是以章程所規定的確認表決權原則（按照實繳、認繳註冊比例）確定表決權比例
因此，在本次事件中，如果李國慶沒有其他證據，能夠證明雙方之間就表決權存在特別約定或章程中存在特別條款，那麼俞渝將擁有明顯優勢的表決權比例；因此李國慶的邏輯“自己持有夫妻雙方共同股權中的50%，因此加上其他支持股東的比例，已經超過半數以上”是不成立的；
第三個問題：公章“搶到”了，有用嗎？
首先，公章本身起到的作用就是“代表公司意志”，是外部第三人信賴公司意志成立的重要工具和手段，而對內來說，公章代表管理權力的實際控制和使用、以及責任承擔的實現，那麼公章的效力其實是存在對內和對外兩套標準去進行考慮和認定的；
對內來說，公章的移交是“股東會決議”效力的附隨結果，也就是說公章由於移交所產生的內部權力流轉，其核心效力來自於一份合法的股東會決議，在決議有效的前提之下，如果前手管理方惡意的佔有公章，不辦理移交手續，實質上是違反了股東會決議，是一種侵害公司合法權益的行為，即使後手管理方可能採取了一些過激手段，“搶奪”了公章，這個行為仍然是一分為二的去看待的，就是過激手段如果造成了違法後果，涉嫌犯罪或治安處罰，那麼應該對過激行為的實施人進行處罰；但是公章移交（即權力流轉）的法律效力仍然是存在的；
但是如果不存在一個合法的股東會決議，權力並沒有產生流轉和移交的法定理由，那麼無論後手方採取任何方式佔有了公章，都不可能產生一個管理權力、控制權力轉移的法律後果；
但是對外而言，則需要考慮的是另外一個規則，就是如果後手沒有權利佔有公章，但是仍然“搶奪”到了公章，然後以公章的名義簽訂或發佈了一些法律文件（類似李國慶目前發出的停止解聘、重新簽署勞動合同等“聲明”），這些文件所產生的法律關係是否有效，則需要考慮與之發生關係的第三人是否有充分調動證據，能夠出於善意，信賴這枚公章蓋印確認的行為，就真實的代表了這家公司的“法人意志”！
如果善意第三方有充分證據，可以信賴這枚公章的蓋印行為，就是代表了公司的真實的法人意志，那麼就能形成一個有效的法律關係，但是反之，公司可以證明第三人並非出於善意，並且知道這個公章處於不正常使用的狀態，那麼就不能當然形成有效的法律關係；
其實李國慶先生的這一次衝動的行為，並不能達到他所謂的控制公司的目的，但是為什麼會出此下策，我相信背後定有隱情，大家吃瓜群眾可以看其下一步的動作！
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