中國經濟網北京10月28日訊 中國證券監督管理委員會網站近日公佈的上海監管局行政處罰決定書（〔2019〕9、10號）顯示，2016年初至2016年3月28日間，華峰集團有限公司（以下簡稱“華峰集團”）與其子公司上海華峰超纖科技股份有限公司（以下簡稱“華峰超纖”，300180.SZ）與深圳市威富通科技有限公司（以下簡稱“威富通”）展開收購方面的接洽，華峰集團董事局主席、華峰超纖董事長尤某平、海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”，600837.SH）王某東、浙江華峰氨綸股份有限公司（以下簡稱“華峰氨綸”，002064.SZ）董事會秘書陳某良、威富通首席執行官、股東鮮某和首席運營官、股東王某等人共同參與了本次重大購置財產決定的制定、論證。2016年4月5日，華峰超纖發佈《關於公司股票臨時停牌的公告》，股票即日下午起開始停牌。2016年4月13日，華峰超纖發佈《上海華峰超纖材料股份有限公司關於重大資產重組 停牌公告》。華峰超纖擬收購威富通股權事項，達到《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第109號）第十二條第一款第三項規定的重大資產重組標準，屬於《證券法》第六十七條第二款第二項規定的重大事件，構成《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。內幕信息形成不晚於2016年3月22日，公開於2016年4月13日。尤某平作為華峰集團董事局主席、華峰超纖董事長，是內幕信息所涉收購事項的主要決策者、推動者，為內幕信息知情人。
當事人夏雲芳2002年加入華峰集團，系華峰集團金融管理部經理助理。內幕信息公開前，夏雲芳與尤某平存在通話聯繫，在夏雲芳利用其證券賬戶買入華峰超纖股票的2016年3月31日至4月5日期間兩人有8次通話聯繫；當事人項朝嶸與尤某平為多年朋友。內幕信息公開前，項朝嶸與尤某平存在通話聯繫，在項朝嶸利用賬戶買入華峰超纖股票前的2016年3月24日、3月29日兩人有多次通話聯繫。經查詢，尤某平系華峰集團第一大股東、實控人、最終受益人、華峰超纖董事長尤小平。
夏雲芳控制其證券賬戶分別於2016年3月31日、2016年4月5日買入華峰超纖股票合計59.58萬股，合計買入金額959.82萬元，於2016年11月21日賣出華峰超纖股票1.59萬股，共盈利560.37萬元；項朝嶸利用賬戶於2016年4月1日買入華峰超纖股票69.95萬股，買入金額1112.21萬元，於2019年5月21日至23日將上述股票全部賣出，共盈利 681.10萬元，二人盈利共計1241.47萬元。
兩名當事人的上述行為均違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。
根據兩名當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，中國證券監督管理委員會上海監管局決定：責令夏雲芳依法處理非法持有的證券，沒收違法所得560.37萬 元，並處以1681.11萬元罰款；沒收項朝嶸違法所得 681.10萬元，並處以2043.30萬元罰款，二人罰款共計3724.41萬元。
經中國經濟網記者查詢發現，華峰集團成立於1995年1月16日，註冊資本13.87億元，法人代表、董事長現為尤飛宇，尤小平為董事兼總經理、實控人、最終受益人、第一大股東，持股比例79.63%。華峰超纖於2002年10月24日成立，註冊資本17.04億元，於2011年2月22日在深圳證券交易所掛牌。截至2019年6月30日，華峰集團為華峰超纖第一大股東，持股1.06億股，持股比例9.31%，尤小平為法人代表、董事長兼董事。華峰氨綸成立於1999年12月15日，註冊資本16.77億元，於2006年8月23日在深圳證券交易所掛牌。截至2019年6月30日，華峰集團為華峰超纖第一大股東，持股4.97億股，持股比例29.66%，楊從登為法人代表、董事長，尤小平任董事。
2016年9月30日，華峰超纖發佈《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》的公告，稱擬以12.76元/股定增及支付現金的方式，整體作價暫定為18億元，向鮮丹、蔡友弟、北京奕銘投資管理中心（有限合夥）、王彤、尤光興、鄧振國、蔡小如、中山市微遠創新投資基金管理中心（有限合夥）、於淨、林松柏、葉成春共計 11 名交易對方購買其合計持有的威富通100%股權。2017年4月20日，華峰超纖發佈《關於中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核公司重大資產重組事項的停牌公告》。2017年4月28日，華峰超纖發佈《關於公司重大資產重組事項獲得中國證監會併購重組委審核通過暨公司股票復牌的公告》。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。 下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。 下列信息皆屬內幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。 內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者洩露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
中國證券監督管理委員會上海監管局行政處罰決定書 滬〔2019〕9號
當事人：夏雲芳，女，1981年11月出生，住址：浙江省瑞安市。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對夏雲芳內幕交易上海華峰超纖材料股份有限公司（以下簡稱華峰超纖）股票案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出陳述、申辯意見並要求聽證。應當事人申請，我局舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人夏雲芳存在以下違法事實：
一、內幕信息形成與公開過程
2016年初，為了推進信息化水平同時搭建電商平臺，華峰集團有限公司（以下簡稱華峰集團）董事局主席、華峰超纖董事長尤某平產生了收購軟件開發、能夠開展電商平臺業務的公司的意向，並開始請私募機構等推薦投資標的。
2016年2月初，海通證券王某東向尤某平推薦了深圳市威富通科技有限公司(以下簡稱威富通)。
2016年2月16日至17日，尤某平安排浙江華峰氨綸股份有限公司（以下簡稱華峰氨綸）的董事會秘書陳某良在王某東陪同下赴深圳與威富通首席運營官、股東王某進行了初步洽談。
2016年2月22日至23日，威富通首席執行官、股東鮮某和王某赴上海與華峰方面尤某平、陳某良會談，海通證券王某東陪同，雙方介紹了各自的情況，華峰方面向威富通表達了購買部分股權的意向。
2016年3月2日，華峰集團與鮮某就後者將其持有的威富通3%股權轉讓給華峰集團簽署了《股權轉讓協議書》，此後，華峰集團根據協議向鮮某支付了股權轉讓款。
之後尤某平進而謀劃整體收購威富通事宜，與鮮某、王某繼續談判。2016年3月22日，鮮某再次來到上海與尤某平、王某東會面，當日雙方初步確立了華峰超纖整體收購威富通股權的意向。2016年3月28日，海通證券開始對威富通展開盡職調查。
2016年4月5日，華峰超纖發佈《關於公司股票臨時停牌的公告》，宣佈公司擬披露重大事項，於2016年4月5日下午開市起停牌。2016年4月6日，華峰超纖發佈《上海華峰超纖材料股份有限公司關於籌劃重大事項停牌的公告》，宣佈公司正在籌劃重大事項。
2016年4月13日，華峰超纖發佈《上海華峰超纖材料股份有限公司關於重大資產重組停牌公告》，確認上述重大事項為重大資產重組事項，交易內容為擬收購一家互聯網軟件公司100%股權。
華峰超纖擬收購威富通股權事項，達到《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第109號）第十二條第一款第三項規定的重大資產重組標準，屬於《證券法》第六十七條第二款第二項規定的重大事件，構成《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。內幕信息形成不晚於2016年3月22日，公開於2016年4月13日。尤某平作為華峰集團董事局主席、華峰超纖董事長，是內幕信息所涉收購事項的主要決策者、推動者，為內幕信息知情人。
二、夏雲芳內幕交易“華峰超纖”的事實
（一）夏雲芳控制本人證券賬戶交易“華峰超纖”的情況
“夏雲芳”證券賬戶於2014年11月13日開立於浙商證券瑞安羅陽大道證券營業部。夏雲芳控制上述證券賬戶分別於2016年3月31日、2016年4月5日買入“華峰超纖” 501,600股和94,200股，合計買入595,800股，合計買入金額9,598,155元，交易所用資金來源為夏雲芳向尤某玲的借款。“夏雲芳”證券賬戶於2016年11月21日賣出“華峰超纖”15,900股。經計算，上述交易共盈利5,603,713.15元。
（二）內幕信息公開前夏雲芳同內幕信息知情人尤某平的聯絡接觸情況
夏雲芳2002年加入華峰集團，系華峰集團金融管理部經理助理。內幕信息公開前，夏雲芳與尤某平存在通話聯繫，其中“夏雲芳”證券賬戶買入“華峰超纖”的2016年3月31日至4月5日期間兩人有8次通話聯繫。
（三）“夏雲芳”證券賬戶交易“華峰超纖”明顯異常
“夏雲芳”證券賬戶的案涉證券交易活動與內幕信息高度吻合；賬戶此前僅買入“華峰超纖”100股、買入金額1,385元，而涉案期間賬戶共計買入“華峰超纖”595,800股、買入金額9,598,155元，買入金額明顯放大；除上述買入“華峰超纖”100股，“夏雲芳”證券賬戶開立後至案涉交易前主要用於申購新股，僅交易過其他一隻股票；2016年3月31日、4月1日、4月5日“夏雲芳”證券賬戶分別轉入資金800萬元、100萬元、100萬元，此後近乎全部用於買入“華峰超纖”，“華峰超纖”停牌後次日（4月6日）上述交易所剩資金大部分轉出。綜上，“夏雲芳”證券賬戶2016年3月31日和4月5日買入“華峰超纖”行為明顯異常且無合理解釋。
以上事實，有相關證券賬戶資料、銀行賬戶資料、相關人員的詢問筆錄、情況說明、通訊記錄、借款合同、行程記錄及提供的相關資料、相關公司提供的情況說明、公告、協議及相關資料、相關IP和MAC地址、交易所計算數據等證據證明，足以認定。
夏雲芳的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。
當事人及其代理人在聽證會和申辯材料中提出如下申辯意見：
第一，在華峰超纖依法公開披露收購事項前，當事人並不知悉該內幕信息。當事人系華峰集團金融管理部經理助理，並未專職或正式擔任尤某平私人助理職務。當事人協助尤某平處理訂票、出行等事項，雙方的通話聯繫屬正常現象，未涉及內幕信息，並提出當事人不具體參與上市公司資本運作、與尤某平不在一個辦公樓辦公等申辯理由。
第二，當事人證券賬戶交易“華峰超纖”並未達到《關於辦理內幕交易、洩露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第三條規定的“相關交易行為明顯異常”的認定標準。當事人提出《行政處罰事先告知書》（以下簡稱《事先告知書》）擬認定“夏雲芳證券賬戶的證券交易活動與內幕信息高度吻合”，與事實不符。當事人以“中信證券”交易為例提出賬戶買入“華峰超纖”的金額與其一貫交易習慣相符，買入股票的主要原因是看好華峰超纖的未來發展，具有合理理由。
第三，當事人主觀上不具有違規故意，屬於初犯，當事人積極配合相關調查態度良好，罰沒款金額遠超出了當事人可承受的範圍，懇請減輕對其的處罰。
經複核，我局認為：
第一，“夏雲芳”證券賬戶案涉交易（2016年3月31日和4月5日買入“華峰超纖”行為）明顯異常。一是案涉交易的交易時間與內幕信息發展過程及當事人同內幕信息知情人聯絡時間高度吻合。二是“夏雲芳”證券賬戶案涉交易前主要用於申購新股，關於當事人提出的2015年1月12日買入“中信證券”約2,050萬元，經複核，該類使用大額資金交易單隻股票的情況在案涉交易前僅發生於上述一個交易日，不足以體現當事人的交易習慣。三是較之賬戶此前買入的“華峰超纖”100股,買入金額1,385元，案涉交易金額達9,598,155元，交易金額明顯放大，《事先告知書》相關內容並無不當。
第二，2016年3月31日至4月5日期間當事人與內幕信息知情人存在數次通話聯繫，當事人提出的協助尤某平處理訂票、出行事項、不參與資本運作、辦公地點等理由均無法合理解釋案涉交易行為明顯異常的情況。此外，對於當事人提出的任職情況，我局予以採納。
第三，當事人在內幕信息公開前與知情人聯絡、接觸，案涉交易行為明顯異常，且無正當理由或者正當信息來源，當事人提出的看好華峰超纖未來發展等理由不足以解釋相關交易的異常性。
第四，我局在確定當事人處罰幅度時充分考慮了當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度。當事人不具有《中華人民共和國行政處罰法》規定的從輕、減輕的情形。
根據夏雲芳違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：責令夏雲芳依法處理非法持有的證券，沒收違法所得5,603,713.15 元，並處以16,811,139.45元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案（傳真：021-50121041）。到期不繳納罰款的，每日按罰款數額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證券監督管理委員會上海監管局
2019年10月18日
中國證券監督管理委員會上海監管局行政處罰決定書 滬〔2019〕10號
當事人：項朝嶸，男，1965年4月出生，住址：浙江省瑞安市。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我局對項朝嶸內幕交易上海華峰超纖材料股份有限公司（以下簡稱華峰超纖）股票案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人放棄陳述、申辯，也未申請聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人項朝嶸存在以下違法事實：
二、項朝嶸內幕交易“華峰超纖”的事實
（一）項朝嶸控制“虞某釵”證券賬戶交易“華峰超纖”的情況
“虞某釵”證券賬戶（虞某釵系項朝嶸的親屬）於2016年3月7日開立於上海證券瑞安羅陽大道證券營業部。項朝嶸控制該賬戶於2016年4月1日買入“華峰超纖”699,500股，買入金額11,122,050元，交易所用資金來源為項朝嶸向尤某玲的借款，相關交易通過虞某釵名下手機下單操作。2019年5月21日至23日項朝嶸將上述股票全部賣出。經計算，上述交易盈利 6,810,986.93元。
（二）內幕信息公開前項朝嶸同內幕信息知情人尤某平的聯絡接觸情況
項朝嶸與尤某平為多年朋友。內幕信息公開前，項朝嶸與尤某平存在通話聯繫，其中，賬戶買入“華峰超纖”前的2016年3月24日、3月29日兩人有多次通話聯繫。
（三）“虞某釵”證券賬戶交易“華峰超纖”明顯異常
“虞某釵”證券賬戶的證券交易活動與內幕信息高度吻合；“虞某釵”證券賬戶2016年3月7日開立，項朝嶸借入的大額資金到賬後第二天（4月1日）即突擊大額買入“華峰超纖”，“華峰超纖”停牌後次日（4月6日）將剩餘資金全額轉出，該賬戶截至我局調查日再無其他證券交易；項朝嶸在海通證券開立了證券賬戶，該賬戶自2015年1月1日至我局調查日未交易過“華峰超纖”，較之其在本人證券賬戶交易的其他股票，案涉“華峰超纖”交易金額明顯放大，異於其平時的交易習慣。綜上，項朝嶸利用“虞某釵”證券賬戶買入“華峰超纖”行為明顯異常且無合理解釋。
以上事實，有相關證券賬戶資料、銀行賬戶資料、相關人員的詢問筆錄、情況說明、通訊記錄、借款合同、行程記錄及提供的相關資料、相關公司提供的情況說明、公告、協議及相關資料、交易所計算數據等證據證明，足以認定。
項朝嶸的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。
根據項朝嶸違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：沒收項朝嶸違法所得6,810,986.93元，並處以20,432,960.79元罰款。
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