司法觀點

通過公開掛牌競買方式合法受讓股權從而成為公司股東的主體，因與公司其他股東存在爭議遲遲未能辦理股權變更登記的，即使其並非是工商登記的公司股東，但如果法院生效判決已經確認其具有股東資格的，仍然可以起訴要求行使知情權。

知識點

1、非工商登記的股東能否要求查賬？

2、工商登記的股東不一定能要求查賬

3、公司新股東可以要求查閱加入公司前的財務會計賬簿

4、如果股東資格存在爭議，建議先起訴確認股東資格後再提起知情權訴訟

……詳情見下文

經典案例

甲公司成立於1993年3月23日。2011年9月21日，A公司通過參加聯合產權交易所公開掛牌競買的方式，受讓了B公司所持有的甲公司30%股權。因甲公司另一股東C公司對此持有異議，故A公司未進行相應的股權變更登記。

2013年3月，甲公司的股東C公司針對A公司與B公司之間的股權轉讓合同提起確認無效之訴，並主張行使股東優先購買權。該案經過一審、二審後，法院最終判決駁回了C公司的全部訴訟請求。在該案件審理期間，A公司多次向甲公司發函，要求行使股東知情權，但均被拒絕。

2018年3月，A公司將甲公司訴至法院，要求行使股東知情權。庭審中，甲公司辯稱，A公司並非其工商登記的股東，不享有股東知情權。

法院認為

本案法律適用的爭議焦點為：1、作為未辦理股權登記的公司股東A公司是否有權主張股東知情權；2、A公司作為繼受股東，是否有權對受讓股權之前的公司資料享有知情權。

針對爭議焦點1，甲公司認為，A公司作為甲公司股東的身份，雖然經法院生效判決予以認定，但至今未在市場監督管理局進行股權的登記備案；因此，A公司作為甲公司的股東身份存在瑕疵的，在股權變更登記完成之間，A公司不適合主張股東知情權。

本院認為，股東知情權是股東的法定權利之一，本案A公司通過參與市場公開競買的方式取得甲公司30%的股權，並經過股權轉讓糾紛、其它股東行使優先購買權之爭等訴訟，最終經法院生效判決認定A公司具有持有甲公司30%股權的股東身份，因此，A公司系甲公司股東的事實無庸置疑；至於A公司的股東身份尚未進行對外公示登記備案的事實，並不能改變A公司所擁有的股東身份，

股東身份進行備案登記後對外產生公示效應，即對公司和公司股東以外的第三方產生影響；本案系公司與股東之間的內部糾紛，公司及公司股東對於A公司的股東身份均知情，因此在未完成股權備案登記的情況下，A公司可以主張享有並行使股東知情權。故對於甲公司以A公司股東身份存在登記瑕疵進而不適合主張知情權的主張，不予支持。

針對爭議焦點2，根據本案查明的事實，甲公司於1993年3月23日成立，而A公司於2011年9月21日通過參與市場公開競買的方式受讓了甲公司的股權，成為了該公司股東。由此，甲公司主張，A公司無權查閱成為甲公司股東之前的公司資料。

本院認為，首先，現有法律(包括司法解釋)中並未明文規定公司新股東僅能查閱其成為股東之後的公司資料；其次，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者以及股東知情權等基本權利；其中股東知情權是公司股東依法知悉公司有關信息的權利，是保證公司股東參與決策、管理和監督等權利的前提基礎；公司股東獲得更廣泛瞭解公司經營信息的權利，將有利於股東更切實地維護自身的合法權益，更有效地加強對公司事務的決策和監督；本案中，

A公司於2011年9月21日成為持有甲公司30%股權的新股東，對此前公司的情況並不十分了解，在此情況下，A公司要實現其作為甲公司股東的其他權利必將舉步維艱，如限制A公司查閱其成為股東之前的公司資料，勢必造成A公司無法全面、準確地瞭解掌握公司的歷史，無法從中吸取以往的經驗和教訓，也無從對於公司採取更有效的決策和管理，這與我國《公司法》設立股東知情權的制度背道而馳；由此，只要A公司系甲公司的股東，就有權全面、準確地瞭解公司經營及財務狀況，故對甲公司的上述抗辯主張不予支持。

綜上所述，公司股東知情權是股東的一項基本權利，股東應當在法定範圍內行使。本案A公司作為甲公司股權的繼受股東，在法律無明文禁止的前提下，有權對甲公司成立以來的公司資料主張享有股東知情權。通過甲公司的舉證可見，甲公司的新老股東之間存在一定的矛盾，為了公司與股東的共贏，應當互相尊重和配合。其中，公司特別應當尊重股東的知情權，才能保證股東其他各項權利的進一步實現。對於A公司主張股東知情權的各項訴訟請求，已分門別類地對知情權的行使內容、方式、時間和地點予以確定，但還是無法將全部符合知情權範圍的公司資料一一羅列，希望在履行中甲公司能夠如實、全面地提供公司資料，A公司也應以合適的方式處理好與公司之間的關係，正當履行知情權。

故，法院判決支持A公司的全部訴訟請求。

律師點評

上述典型案例涉及到了對股東知情權的認定，我們對此作幾點闡釋：

1、非工商登記的股東能否要求查賬？

根據公司法規定，股東起訴請求查閱或複製公司特定文件資料的，法院應當受理。但如果公司有證據證明原告在起訴時不具有公司股東資格的，法院應當駁回起訴。

根據前述規定，要求查賬的主體應當在起訴時具有公司股東資格。然而，工商登記信息並非是認定股東資格的唯一依據。尤其是涉及到公司內部治理糾紛，更應當注重對股東資格實質要件的審查，而非僅依據形式要件。

認定股東資格的實質要件主要有公司是否實際出資、是否參與公司經營管理、是否享有股東的分紅權益等。而形式要件主要是公司章程記載、工商登記信息。另外，如果股東資格已經法院生效判決確認，生效判決也可以作為認定股東資格的依據。

本案中雖然A公司並非甲公司工商登記的股東，但A公司系通過合法途徑受讓股權成為甲公司股東，且A公司股東身份已經法院生效判決確認，故可以認定A公司在提起知情權訴訟時具有甲公司股東身份。

2、工商登記的股東不一定能要求查賬

前文已述，非工商登記的股東不一定不享有知情權，那工商登記的股東就一定享有知情權嗎？也未必。

由於涉及公司內部治理的糾紛更注重審查股東資格的實質要件，因此也不能僅依據工商登記信息就認定該主體具有股東資格、享有知情權。

實踐中，工商登記的股東有可能是名義股東。如果隱名股東在代持協議中明確約定名義股東不享有股東權益、不承擔股東義務，則名義股東無權要求查賬。我們此前發佈的《股東為何不能查詢公司會計賬簿？》（點擊文章名即可查看）一文中詳細闡述了這個問題，可供參考。

另外，還有一些民商事交易中，債權人為保障債權得以實現，會與債務人約定將債務人所持股權轉讓給債權人作為對債務的擔保。由於雙方之間並不存在真實的股權交易，被登記為公司股東的債權人也不實際享有股東權利，因此當債權人起訴要求查賬時，法院也會依法駁回債權人的查賬請求。我們此前發佈的

《工商登記的股東為何不能要求查賬？》（點擊文章名即可查看）一文中詳細闡述了這個問題，可供參考。

公司治理建議

1、公司新股東可以要求查閱加入公司前的財務會計賬簿

對於通過股權受讓、股權贈與、股權繼承而成為公司新股東的主體而言，雖然其未參與此前公司的經營管理，但為更好、全面地瞭解、掌握公司的情況，更有效地加強對公司事務的決策和監督，應當允許新股東對加入公司之前的財務會計賬簿等資料行使知情權。

本案中A公司於2011年通過股權受讓成為甲公司的新股東，其不僅可以就此後的財務會計賬簿等資料行使知情權，還可以要求查閱2011年之前的相關資料。甲公司拒絕A公司的查賬請求不符合法律規定。

2、如果股東資格存在爭議，建議先起訴確認股東資格後再提起知情權訴訟

一般情況下，原告提起知情權訴訟時需要提交其具有公司股東資格的證明，法院一般是僅對原告是否具有股東資格進行形式審查，如果原告不能提交工商登記、公司章程記載等形式要件，法院可能會直接裁定駁回起訴。

如果股東資格存在爭議，是否具有股東身份尚未有定論，此時如果直接提起知情權訴訟，即使原告能夠提交證明其股東身份的實質證據，法院也可能不會在知情權訴訟中對股東資格進行實質審查。

因此，建議在股東資格存在爭議的情況下，先起訴要求確認股東身份，待生效判決確認後再提起知情權訴訟，法院確認股東資格的生效判決就可以作為其具有原告主體資格的有效證明。

法條指引

《最高人民法院關於適用若干問題的規定（四）》

第七條 股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者複製公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。

公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者複製其持股期間的公司特定文件材料的除外。