jucicy

【困困账坊认为】：股东认缴金额体现着享受财产权的多少，是否缴足资本只能反映公司的现金流，并不意味着享受的权利和承担的责任有所缺失。所以当公司注销时，股东尚未缴足的出资只是你承担多少债务的依据。

公司注销的原因：

分为主观原因的经营不善，客观原因的行政处罚（营业执照吊销）。无论哪一种，都不能否定企业的民事活动，因此债权债务均受法律保护。

在企业成立之初，资本最初来源于投资（资产负债表右下方），随着经营管理的进行，资金的来源不仅仅限于股东 ，还包括银行长短期投资、融资租赁、民间借贷等，从而形成债务（资产负债表右上方），这些资金来源（资产负债表右方）最终汇聚成资金的占用（资产负债表左方），所以当企业注销时，也要依次（资产 → 负债 → 所有者权益）最终归集到股东身上 —— 依据认缴金额享受剩余资产，承担相应的义务。

随着2014年3月1日注册资本认缴制度的颁行，企业账户资本的到账时间扩展到20年，意味着有些公司注销时，都有可能没有注册资本，而法律并没有补足未缴足出资的规定，但却有以未缴足出资额为限承担公司债务的责任，也就是说你得以个人资产进行补偿，但最高值只为认缴额。

举例说明：一个注册资本50万的公司，实际到账20万，负债70万，那么未缴足的30万与多出注册资本的20万债务如何处理？

答：先以缴足的20万进行债务的抵偿，未缴足的30万以各自股东的认缴额利用个人财产进行追认，多出注册资本的20万债务可以不予考虑，这就是有限责任公司的权利，也是《公司法》抛弃个人色彩的同时对个人财产的保护。

公司注销时要经历的机构：

公司成立时，一般要经历工商局获取营业执照，公安机关的印章雕刻，银行对公账户设立，税务局的涉税登记......所以在注销时也要先通过税务机关的清税证明，银行的基本户消灭（可与清税同时进行），再进行工商局营业执照注销，同时登报予以公示。而在迁扯到税务局时，无论你的注册资本是否缴足，都要缴纳印花税（注册资本额 * 万分之5）。有些老板为了虚荣心把注册资本故意夸大，而当到注销时就有你们哭的时候了。

注销时要清理的会计科目：

无论是固定资产、存货、还是应付账款都不允许你有数字。因为税务局认为，当你公司清算时不可能将资产（固定资产、存货）不进行变现，哪怕贬值销售，老板也要用这些钱去偿还债务，去进行剩余财产分配。所以资产必须销售，同时缴纳相应的增值税。而应付账款则是你“取巧”的一种经营行为，当应该支付的款项没有支付，你就需要对这笔应付账款做收入处理，同时把税款上缴国库。

综上所述：公司的清算过程，其实就是将公司债务、税务、劳资关系、资产进行清理的过程。而对于未缴足的资本，最终的归集方向就是权益，所以没有对必须缴足资本作出规定，但出于对债权人的保护，未缴足部分债务的承担，个人财产需以认缴额为限承担连带责任。

困困账坊

在实行认缴制的情况下，确实有可能出现注销时，股东尚未缴足出资的情况。

这个时候涉及到的主要问题是两个，一是还有多少未清偿的债务，另外一个是未实缴的出资是多少。

在执行注销时，会对公司的债权债务进行清算。如果最后结果是公司资不抵债，而股东又有尚未履行的出资，那么股东就要对这部分债务承担责任。

比如，公司注册时候的注册资金为1000万，股东实缴资金为200万，尚有债务500万无法偿还，那么股东尚未出资的金额是800万>债务金额500万，需要补足500万，用以清偿债务。而如果当时注册资金为200万，已经实缴，那么最后也不需再进行资金的补足。

因此，作为股东来说，要注意两个问题：

1. 注册资金的多少。注册资金填写过高，尽管可以30年之后再缴足，但却是一个风险。一旦出现风险，股东是以出资额为限偿还债务的。

2. 自己的有限责任是否可以运用。虽然一般情况下，股东是对公司债务承担有些责任的，但是也有例外情况。

① 如果股东的财产与公司的资产混同，经常公款私用的，那么要对公司的债务承担连带责任。

② 如果股东滥用自己的“有限责任”，故意逃避债务、严重损害了债权人利益，也要对债务承担连带责任。

③如果股东出现抽逃资金等行为。

因此，股东要明确自己的责任，量力而行。同时，如果股东的该股权是通过转让得来的，那么也要特别注意认缴的注册资本是多少，是否已经实缴到位，公司章程约定的缴纳期限是否已过等问题，对于新老股东的出资义务，有必要的要写到股权转让协议中，避免产生股权转让的瑕疵。

以上财会小童观点，欢迎评论补充。

财会小童

公司准备注销了，在准备阶段，需要重点清理公司的债权债务！在清偿债务的阶段，才或许涉及股东尚未缴足的出资！

公司注销，本质是对公司资产、负债、所有者权益进行清查。但资产和所有者权益属于公司内部和股东之间的经济关系，负债涉及外部关系和法定义务。因此，公司注销，应把公司的负债当成重点。

另外，从资产属性的角度，应该把所有资产优先变现。现金的属性，便于清偿债务和所有者权益的分配！资产变现涉及的税金，应优先缴付！

居于以上原则，我们假设公司注销时，所有资产均已变现，资产负债表中仅剩下货币资金、应付账款、未分配利润、实收资本科目余额。公司注销时，股东尚未缴足出资有以下几种处理方式：

一、货币资金借方余额大于等于应付账款贷方余额

这样的情况比较简单，用公司的货币资金把全部债务“应付账款”偿清。有剩余的货币资金时，根据股权份额或者公司章程的相关规定，分配给公司股东。公司可正常办理注销手续！股东尚未缴足的出资，不用做任何处理！

二、货币资金小于应付账款

1、（应付账款-货币资金）>未实缴的注册资本金

货币资金小于应付账款，且（应付账款-货币资金）>未实缴的注册资本金。股东须按照法定义务以未实缴的注册资本金为上限，对剩余债务承担清偿责任！未实缴的注册资本金不足以偿还的部分，股东不再承担责任。公司破产！

2、（应付账款-货币资金）<=未实缴的注册资本金

货币资金小于应付账款，且（应付账款-货币资金）<=未实缴的注册资本金.股东以未实缴的注册资本金为上限，偿还公司债务。偿清债务后，公司正常注销！

三、综述

文中有几个关键词“为上限”“偿清”！可以总结为，公司作为有限责任的经济主体，其股东对公司债务承担有限责任。在发生偿债义务时，股东以注册资本为上限，实缴一部分后，是以未实缴的部分为上限，承担有限责任！在有限责任范围内，以注册资本为上限的目标是偿清所有债务，但超出有限责任，超出注册资本金上限的债务，股东没有法定义务偿付！

正常偿清债务的，公司正常注销！

公司股东缴足注册资本金依然未能偿清债务的，公司破产！

顺通财税段贤明

公司准备注销，股东尚未缴足的出资该如何处理？这个需要区分具体情况而作具体处理。

第一种情况，公司注销清算时，其剩资产能够从容结清欠税，职工薪酬，应付供应商账款等所有负债，则未缴足的认缴出资不需再缴纳，直接前往当地市场监督管理部门申请办理注销手续即可，如果清偿完所有债务后还有资产结余，则各股东按实际出资比例分完后再去办理注销手续即可。

第二种情况，公司注销清算时，当前所剩余的资产不足以清偿公司所有负债的，则要求所有认缴出资股东将其认缴出资金额全部到位（公司要正常注销，必须要先以公司清算时所拥有的所有资产对外承担有限责任，清算时公司股东认缴但未实际出资部分金额按规定是被视为公司的资产）进行对外偿还所有债务。此时也分两种情况：

1.补齐所有认缴出资后，可以从容偿清所有负债，即可直接前往当地市场监督管理部门申请办理注销手续即可，如果清偿完所有债务后还有资产结余，则各股东按实际出资比例分完后再去办理注销手续即可。

2.补齐所有认缴出资后，仍不足以偿清所有负债的，则无法直接前往当地市场监督管理部门申请办理注销手续，应当向当地法院申请破产保护进入破产清算程序，所有股东按出资额承担有限责任。

扩展延伸

1. 由于有限公司的有限承担责任的特性，即公司股东按其认缴出资额为限对外承担有限责任，为避免被人利用这一制度逃避债务，即滥用有限责任制度，为此，我国公司法特别针对此种情况作出了相关规定，如我国公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”等。具体查询公司法相关条款，再次不做过多抄录。

2. 国家为了鼓励创业，以创业带动就业，降低创业准入门槛，实行开办企业注册资本认缴登记制。在此政策推出后，很多人选择创业，同时觉得现在注册企业既然不用实缴注册资金，而企业的注册资金又是企业实力的表现，故而都喜欢把注册资金弄得很大，动则几千万，甚至以亿为单位。殊不知此举伴随几大风险。故此，创业开办企业，注册资金应当根据自身实际情况量力而为，切莫贪图虚表而给自己带来更大的隐患。

泽少杂谈

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众所周知，注册公司的时候要填写注册资金，而一个企业很多时候都不止一个出资人，会有其他合伙人，也就是股东，一般来说股东也要出资。

公司注销，本质上是对公司资产、负债和所有者权益进行清查。但资产和所有者权益属于公司内部和股东之间的经济关系，负债涉及外部关系和法定义务。因此，公司注销，应把公司的负债当成重点。还有，从注销的角度，应把所有的资产优先变现，现金的属性，便于清偿债务和所有者权益的分配，资产变现涉及的税金，应优先缴付。

简单的说，就是把公司能变成现金的东西先变现，再把钱清还所有债务，这很容易理解。

假设公司注销时，股东尚未缴足出资，根据公司章程，股东应在注销前缴纳出资但未缴纳的，工商部门要求其缴纳出资是正确的，但这并不能扩大为或理解为"公司注销时，必须缴纳足出资"。因为虽然在结果上看，都是股东要缴纳出资，但其触发的原因并不是因为公司要注销，而是公司股东违反了章程，没有按期缴足出资。

从理论上看，股东出资涉及两个方面的责任：

（1）股东对企业的约定出资责任，即股东应按章程按时缴纳出资。从这来看，如果注销时章程没有规定股东应缴纳出资，那么股东没有义务缴纳出资。

（2）股东对企业的法定补足责任，即基于公司经营活动，股东应对外承担出资不足责任。这是有法律依据的：据我国《公司法》第三条，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

也就是说，股东须按照法定义务以未实缴的注册资本金为上限，对剩余债务承担清偿责任！未实缴的注册资本金不足以偿还的部分，股东不再承担责任。

由此可见，公司注销时要不要缴足出资，并不是和公司注销有多大关系，而是在于股东对公司的出资责任和公司应对外承担的责任。在程序上，公司进入注销程序后，不大可能再走一个"标准的缴纳出资"流程，因此实际上工商部门更可能要求在公司注销前补足出资。这或许就是这位朋友遇到的问题。

如果公司破产，那么在破产阶段作一个缴纳出资必要性不大，恰当的做法，清算时计算出未出资金额与责任，并由债权人向相关股东要求偿还即可。

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最近正好在学《公司法》，才发现，与公司有关的条条框框真的是非常多。

看到非常有用的一条是：股东有权要求查阅公司财务数据。顿时觉得像打了鸡血一样。只要我买了上市公司股票，如果怀疑公司财务造假，那就能像审计一样去查它的帐。

真是越想越美妙。当然，我知道这实际可行性不大。

公司注销前的清算时非常负债的事情。

最常见的流程是，要成立清算组，登记债券通知债权人，清理公司财产制定清算方案，并执行清算方案。

清算环节，公司的剩余财产分配是有优先顺序的：

1、支付清算费用

2、支付员工工资、社保、补偿金

3、缴纳税款；

4、清偿债务。

在这之后再剩下的钱，按照股东出资比例，或者持股比例分配。

注意，如果是有限责任公司不是股份有限公司，是实际出资比例。

比如，A公司有两名股东，开始的时候约定A出资80万，B出资20万，但实际出资A只出了30万，而B出了20万，那剩余资产分配自然是按照3：2分配。

A未缴足的注册资金，是不需要再补缴的。

其实想象一样就知道，如果公司利润很多，B傻了才会说让A把钱补足，然后多占份额。

当然，还有一种情形，在清算过程中，资产不够偿债，那债券人有权利要求股东按照注册资金补足出资金额，用来偿债。

康愉子

企业准备注销，股东还没有缴纳资本金，有影响吗？我的观点。

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代帐先生

公司解散时，如果股东有尚未缴纳的出资，此时还需要补缴吗？当然需要的，尤其是当公司对外负有债务的情况下，未缴纳出资涉及债权人的利益。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十二条规定，公司解散时股东尚未缴纳的出资应作为清算财产，股东尚未缴纳的出资有两种：

一、到期应缴未缴的出资，即出资时间已到，股东违约未履行出资义务；二、根据公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资，认缴注册资本制度下，这种情形是常见的，一般情况下公司股东认缴注册资本的时间都会比较长。

但是，如果公司解散了，应缴未缴纳的以及认缴未到期的出资是属于清算财产。如果清算时公司财产不足以清偿公司对外债务的，债权人可以向未缴出资股东、以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

应缴未缴纳的出资、认缴未到期的出资，本质上都是对公司的负债，简单的说是股东或投资人欠了公司的钱，公司解散时要归还给公司，作为公司财产进行分配。如果在解散时公司又对外负有债务并且不足以向债权人清偿的，股东更应当补缴。未缴纳出资的股东需要在未缴纳出资的金额范围内，对公司债务承担连带责任。

而对于未经营零申报的小规模纳税人企业，出现债务的可能性基本为零，股东自然可以不用继续出资，签字同意办理清算注销即可。

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税筹管家

公司不存在债权债务关系且股东都没有实缴，股东之间按照持股比例把剩余财产分一下做个清算就可以；如果有的股东实缴了，那清算的时候要把未实缴的算入清算财产再进行分配。

如果公司有未清偿债务，公司剩余财产不足以清偿，那未实缴的股东需要在出资额范围内负责。

股叔吴刚

刚操作几家空壳公司，肯定是注册资金没实缴。当然公司不存在债权债务，工商税务正常，所以注销的时候非常简单，不用补缴。

關鍵字: 缴足 注销 财经