武臣和張耳、陳餘等人，從白馬津渡過黃河北上，沿途不斷有人加入，隊伍擴大到幾萬人。武臣採用蒯通的計策，招降了趙地三十多座城。蒯通的計策是這樣的，他去見范陽縣令徐公，對他說:“我可憐你要死了，不過我又要祝賀你遇到我而獲得生路。”徐公說:“這話怎麼說？”蒯通說:“您當縣令十年，對百姓使用殘酷的刑罰，百姓早就想把你幹掉了。現在天下大亂，百姓都會爭先恐後地報仇，您還保得住命嗎？”
徐公說:“那如何又有生路呢？”蒯通說:“我來的時候，對武臣說攻打城池是下策，不打而取得土地這才是上策。武臣問我策略是什麼，我說范陽縣令貪生怕死向你投降，你把他殺了。那麼別的城池守將就會堅守，不投降。如果你好好對待范陽縣令，那麼他們就會說范陽縣令投降得到了富貴，所以一定都會投降。”范陽縣令就投降了。
公元前208年，陳勝又讓陳縣的一個賢人叫周文（侍奉過春申君黃歇，自稱懂兵法）當將軍，讓他帶領軍隊向西攻打秦軍。周文一路向西走，一路招兵買馬，到函谷關時已經有幾十萬人（也有說十萬的，大概十萬比較可靠）。這下秦二世坐不住了，問該怎麼辦？少府章邯說:“現在調兵已經來不及了，驪山的刑徒很多，如果能夠赦免他們，發給他們兵器，可以抵抗。”二世於是命章邯為將軍，讓他抵抗起義軍。章邯帶領這些人迎擊周文，很快把周文的軍隊打垮了。周文跑到澠池，章邯又大破澠池，周文自殺了。
武臣打下邯鄲後，張耳和陳餘勸他稱王。這個有個緣故，當初陳勝打下陳縣，張耳和陳餘去見陳勝，勸他不要稱王，趕快帶兵西進，然後派人立六國的後代，給秦國增加敵人。一旦佔領了咸陽就可以向諸侯發號施令。但陳勝沒有聽。他們因為陳勝不聽他們的意見，而且給他們的官太小，所以不高興，所以勸武臣稱王。武臣於是稱趙王。
陳勝知道武臣稱王后，大怒，要發兵打武臣。有人勸說:“秦國還沒滅呢，您就要給自己樹敵嗎？不如向他祝賀，並讓他派兵進攻秦國。”陳勝認為他說的對，就這樣做了。張耳和陳餘又對武臣說:“陳勝不過是將計就計來祝賀您，等滅掉了秦國，他一定會攻打您，所以您不要聽陳勝的。您應該出兵燕地、代地，擴大自己的勢力，這樣將來陳勝打敗了秦國，也不敢對您怎麼樣。”武臣就派韓廣進攻燕地，李良進攻常山。
韓廣到了燕地後，也稱王了。周市攻下魏地後，又向東打狄縣。狄縣有個人叫田儋（dan一聲），是原來齊國王室的同族，他殺掉縣令，對人們說:“現在天下大亂，各地反秦諸侯都已自立為王。我是齊王田氏同族，應該為王。”於是就自立為王，打退了周市的軍隊，然後帶兵東進，平定了齊地。周市平定魏地後，人們想要擁立他做魏王，周市說:“一定要立魏王的後代。”魏王有個後代叫魏咎，在陳勝那裡。周市就派人去迎他回來。陳勝剛開始不答應，周市派人去了五次，陳勝才讓魏咎到魏國去做魏王，周市做相國。此外還有兩支重要的力量就是項梁、項羽和劉邦。
先說項梁、項羽（名字叫籍，羽是他的字，公元前232-202年）。項梁是項燕的兒子，項羽是項梁的侄子。他們當時在吳中。項梁這個人很有本事，在當地威信很高。他從小教項羽，先學認字寫字。沒學完，改學擊劍，又沒學完。項梁很生氣，項羽說:“認字有什麼用，不過用來寫自己的名字，劍術再高也只能打一個人，我要學萬人敵的本事。”項梁於是就教他兵法，結果也沒有學完。項羽長大後，身高八尺，力氣很大，能舉鼎。陳勝起義後，會稽郡守殷通對項梁說:“現在天下大亂，我聽說先發制人，後發則制於人（成語先發制人就是這裡來的），我想發兵，請你和桓楚帶兵。”項梁說:“桓楚不知道在哪裡，只有項羽知道，我把他叫來問問。”於是就把項羽叫進來，項梁給項羽使了個眼色，項羽突然拔劍砍掉了郡守的腦袋。侍從護衛大亂，項羽殺死了百十個人，沒有人敢反抗了。項梁於是召集大家起義，得到了八千精兵。
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