《公司法解釋四》出臺至今，幾乎每天都能看到各大公號推出的研讀。當然，像我們法務部這麼熱愛學習的團隊，更是秉承“讀書百遍，其義自現”的格言，日日研讀。讀著讀著，各種問題躍然紙上。
問題1：能否提起決議有效之訴？
此前的司法實踐中，存在兩派截然不同的觀點：
在“上海佰真生物科技有限公司訴上海川崎食品有限公司公司決議效力確認糾紛”一案【（2014）滬一中民四（商）終字第125號民事判決書】中，上海市第一中級人民法院認定：“我國現行公司法或者民事訴訟法並未將確認股東會決議有效排除在法院的受理範圍之外，由於佰真公司未能按照股東會決議的內容辦理相應的工商變更登記手續，損害了川崎公司利益，川崎公司提起本案訴訟要求確認涉案股東會決議有效具有訴的利益，符合法院立案條件，故原審法院受理川崎公司提起確認股東會決議有效之訴並無不當，佰真公司關於確認股東會決議有效之訴不屬於法院受理範圍的主張於法無據，本院不予採信。”
在“昌樂閩泰房地產開發有限公司、鄭大輝與楊先進公司決議糾紛”一案【（2015）廈（民）終字第91號民事裁定書】中，廈門市中級人民法院認為：“公司決議效力確認糾紛意在賦予可能受瑕疵決議損害的股東行使救濟權利，以維持其合法權益。公司股東未違反法律、行政法規的強制性規定，按照公司章程召開股東會並形成決議，屬於公司自治範疇事項。在沒有股東就其提出異議之訴的情況下，司法無需干預公司自治範疇事項，閩泰公司向法院提起的訴訟，不屬於法院受理民事案件的範疇。”
《徵求意見稿》第一條曾規定：“公司股東、董事、監事及與股東會或者股東大會、董事會決議內容有直接利害關係的公司高級管理人員、職工、債權人等，依據公司法第二十二條第一款起訴請求確認決議無效或者有效的，應當依法受理。”明確將“確認有效”寫入法條。
但《解釋四》正式稿中，已不見“有效”字樣，未來司法實踐將如何處理？讓我們拭目以待。
問題2：決議撤銷之訴中，訴訟中原告喪失股東資格，如何處理？
《公司法》第二十二條第二款：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。”可見，《公司法》要求起訴的必須是“股東”，但具體股東資格的時點並未明確。
《解釋四徵求意見稿》第二條（撤銷之訴的原告）：“依據公司法第二十二條第二款起訴請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東身份。案件受理後不再具有公司股東身份的，應當駁回起訴。”顯然，《徵求意見稿》明確“案件受理後不再具有公司股東身份的，應當駁回起訴”，即要求股東資格自起訴時至判決止具有持續性。
《解釋四》第二條：“依據公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格。”《解釋四》僅要求起訴股東資格的時點為“起訴時”。
如果原告股東在提起訴訟後，因轉股甚至是除名而喪失股東資格，訴訟進程該如何處理？
問題3：如何有效區分決議不成立與決議可撤銷？
《公司法》第二十二條第二款規定的決議可撤銷的情形是指“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的”；而《解釋四》第五條規定的決議不成立的情形特別是第（三）、（四）項，幾乎都可以納入“會議召集程序、表決方式”的範疇。
《解釋四》出臺後，你能清楚區分公司決議不成立和決議撤銷之訴的區別嗎？
問題4：偽造股東簽名的決議效力到底如何？
在《公司法》二分法的背景之下，人民法院對於偽造股東簽名在司法實踐中有著不同的認定。《解釋四徵求意見稿》曾將“決議上的部分簽名系偽造，且被偽造簽名的股東或者董事不予認可”納入“未形成有效決議”。
《解釋四》正式稿中並未提及偽造簽名的決議情形，到底將之歸入哪一類別？
問題5：《解釋四》出臺後，到底能查閱原始憑證了嗎？
對於原始憑證的查閱，《公司法》並未明確，所以造成了司法實踐極大的困擾。《解釋四徵求意見稿》曾一度明確規定“有限責任公司的股東起訴請求查閱公司會計賬簿及與會計賬簿記載內容有關的記賬憑證或者原始憑證等材料的，應當依法受理”。
遺憾的是，上述規定內容在《解釋四》正式稿件中已不見蹤影。《解釋四》出臺後，原始憑證到底能查嗎？
問題6：知情權不得以章程、協議實質性剝奪，能否合理限制？
《解釋四》第九條將股東知情權明確界定為股東固有權利，不得以公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪。請注意，這裡的文字是“實質性剝奪”；如果僅僅是“限制”是否可以？限制的合理尺度又該如何掌握？
問題7：《解釋四》確立“抽象盈餘分配可訴制度”後，人民法院可以直接強制分紅了嗎？
杜萬華法官在2016年8月28日召開的《公司法司法解釋（四）》新聞發佈會上表示：人民法院經審理認為受損害的股東訴訟請求符合法律規定的可以判決公司召開股東會或者股東大會就利潤分配作出決議。並可以同時向相關主管機關發出司法建議，督促公司及時履行法定義務，維護股東的合法權益。
可見，按照最高人民法院的意見，在這種情況下，法院並不能直接判決公司向股東分配利潤，而且判決公司召開股東會就利潤分配作出決議。
問題8：“相關主管機關”是指誰？如何切實督促公司履行法定義務？
杜萬華大法官在答記者問時說“可以同時向相關主管機關發出司法建議，督促公司及時履行法定義務”，不知“相關主管機關”到底是哪個部門？連人民法院都沒辦好的事情，該部門又如何“督促公司及時履行法定義務”？
問題9：股東對外轉讓股權，是否必須有“兩次通知義務”？
《解釋四》第十七條第一款規定：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。”第二款規定：“經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。”
以上第二款內容中，明確規定“經股東同意轉讓的股權”，顯然指向的是第一款規定的徵詢其他股東是否同意轉讓的通知。由此，是否得出股東對外轉讓股權，必須有“兩次通知義務”？一次是徵詢其他股東是否同意的通知，還有一次是向其他股東告知股權轉讓同等條件的通知？
問題10：“同等條件”中的非貨幣因素如何認定？
《解釋四》第十八條規定：“人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱的”同等條件“時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。”
上述考量因素中，“數量”因素對應的應當是《徵求意見稿》中“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，其他股東主張優先購買部分股權的，不予支持”。價格、支付方式及期限等因素，則是最為常見的貨幣因素。
如果受讓方給予轉讓股東非貨幣因素的對價，比如某個公司的董事席位等，在此情形下，對於“同等條件”該如何認定？
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