蜀国益州南面，有一个部落，酋长名叫孟获，经常侵略边境，掳掠人畜。蜀汉建兴三年，孟获率领三洞元帅，大起十万兵丁，攻陷了建宁、牂牁、越嶲三郡，包围了永昌郡。
边境四郡失了三郡，永昌兵微将寡，抗不住孟获猛攻，太守王伉十分惊慌，准备弃城退走。功曹吕凯谏道：“永昌是益州门户，门户失守，全域震动，必须坚守。”
吕凯造了防守器械，会集全城百姓守城。又写了告急文书，派遣勇士，偷出城关，向成都求救。
诸葛亮正在准备北伐中原，接到告急文书，知道孟获又来犯境，不禁微微沉吟。暗想，孟获不服，牵制北伐的军事，只有先把孟获降服，才能进取中原。
他带了文书来朝见后主，要亲领大军，前去征讨。后主只怕诸葛亮出征以后，吴、魏乘虚来攻。诸葛亮说：“我已安排好了：李严把守白帝城防东吴，马超坐镇汉中防曹丕，万无一失。”
后主正在犹豫，谏议大夫王连道：“孟获犯境，可派大将征讨，丞相不必亲去。”诸葛亮道：“南方路途遥远，孟获屡次进犯，只有我亲自前去，随机应付，收服孟获，才能解除北伐的后顾之忧。”
后主准奏，诸葛亮调动五十万大军，用赵云、魏延为大将，蒋琬为参军，一齐向南进发。
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