為推進資本市場高水平對外開放，促進H股公司健康發展，中國證監會於2018年順利完成了3家H股公司“全流通”試點工作。試點期間兩地市場運行平穩，取得了較好的效果，各方面反映良好。經國務院批准，證監會現全面推開H股“全流通”改革。證監會網站發佈了《H股公司境內未上市股份申請“全流通”業務指引》（證監會公告〔2019〕22號）、H股“全流通”申請材料目錄及審核關注要點。符合條件的H股公司和擬申請H股首發上市的公司，可依法依規申請“全流通”。

　　中國證監會將按照“成熟一家、推出一家”的原則，積極穩妥、依法依規推進此項改革工作。H股“全流通”涉及的單H股公司境內未上市股份存量不大，相當於香港聯交所上市股份總市值的不足7%。“全流通”申請經核准後，相關公司境內未上市股份可轉為H股在香港聯交所上市流通。根據技術系統開發進度，相關H股公司境內股東增持本公司香港流通股份的功能尚未上線運行，將待技術系統開發完善後按程序開通。

　　在試點經驗基礎上穩步推開H股“全流通”改革，有利於促進H股公司各類股東利益一致和公司治理完善，助力境內企業更好利用境內外兩個市場、兩種資源獲得發展，也有利於香港資本市場發展。下一步，中國證監會將繼續認真貫徹“放管服”改革要求，不斷完善境外上市監管規則制度安排，更好支持企業和實體經濟發展。

H 股公司境內未上市股份申請“全流通”業務指引

第一條為規範在香港聯合證券交易所股份有限公司（以下簡稱香港聯交所）上市的境內股份有限公司（以下簡稱H 股公司）境內未上市股份到香港聯交所上市流通行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據《證券法》、《公司法》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（國務院令第160號）等法律法規，制定本指引。

第二條本指引所稱“全流通”，是指H 股公司的境內未上市股份（包括境外上市前境內股東持有的未上市內資股、境外上市後在境內增發的未上市內資股以及外資股東持有的未上市股份）到香港聯交所上市流通。

第三條在符合相關法律法規以及國有資產管理、外商投資和行業監管等政策要求的前提下，境內未上市股份股東可自主協商確定申請流通的股份數量和比例，並委託H 股公司提出“全流通”申請。

H 股公司提出的“全流通”申請應當依法合規、公平公正，充分保障股東知情權、參與權，並履行必要的內部決策和外部批准程序。

第四條H 股公司申請“全流通”的，應當按照“股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）審批”行政許可程序向中國證監會提出申請。

H 股公司可單獨或在申請境外再融資時一併提出“全流通”申請。尚未上市的境內股份有限公司可在申請境外首次公開發行上市時一併提出“全流通”申請。

第五條“全流通”申請經中國證監會核准後，境內未上市股份股東應當按照中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）有關業務規則，辦理股份轉登記業務，按照香港市場有關規定辦理股份登記、股票掛牌上市等程序，並依法合規進行信息披露。

境內未上市股份到香港聯交所上市流通後，不得再轉回境內。境內未上市股份股東可根據相關業務規則減持和增持本公司在香港聯交所流通的股份。

H 股公司應於申請所涉股份在中國結算完成轉登記後15 日內向中國證監會報送相關情況報告。

第六條境內未上市股份股東授權H 股公司選擇一家境內證券公司參與“全流通”相關股份的買賣。境內證券公司參與“全流通”交易應符合中國證監會關於證券公司經紀業務管理的相關要求，並通過中國結算、深圳證券交易所（以下簡稱深交所）或其授權機構的技術系統測試驗收。

第七條中國結算負責辦理境內未上市股份跨境轉登記、託管及結算等業務，作為名義持有人持有相關證券，並定期向中國證監會、中國人民銀行和國家外匯管理局報告股份變動及跨境資金流動情況。

深交所或其授權機構提供股份委託指令和成交回報傳遞，以及相關行情轉發等服務。

中國結算和深交所應當按照本指引制定併發布“全流通”業務實施細則，明確具體業務機制和安排。