- 證監會週五（11月15日）公告，證監會網站發佈了《H股公司境內未上市股份申請“全流通”業務指引》（證監會公告〔2019〕22號）、H股“全流通”申請材料目錄及審核關注要點。符合條件的H股公司和擬申請H股首發上市的公司，可依法依規申請“全流通”。
H股“全流通”來了
- 週五，證監會公告，為推進資本市場高水平對外開放，促進H股公司健康發展，中國證監會於2018年順利完成了3家H股公司“全流通”試點工作。試點期間兩地市場運行平穩，取得了較好的效果，各方面反映良好。經國務院批准，證監會現全面推開H股“全流通”改革。證監會網站發佈了《H股公司境內未上市股份申請“全流通”業務指引》（證監會公告〔2019〕22號）、H股“全流通”申請材料目錄及審核關注要點。符合條件的H股公司和擬申請H股首發上市的公司，可依法依規申請“全流通”。
- 中國證監會將按照“成熟一家、推出一家”的原則，積極穩妥、依法依規推進此項改革工作。H股“全流通”涉及的單H股公司境內未上市股份存量不大，相當於香港聯交所上市股份總市值的不足7%。“全流通”申請經核准後，相關公司境內未上市股份可轉為H股在香港聯交所上市流通。根據技術系統開發進度，相關H股公司境內股東增持本公司香港流通股份的功能尚未上線運行，將待技術系統開發完善後按程序開通。
- 在試點經驗基礎上穩步推開H股“全流通”改革，有利於促進H股公司各類股東利益一致和公司治理完善，助力境內企業更好利用境內外兩個市場、兩種資源獲得發展，也有利於香港資本市場發展。下一步，中國證監會將繼續認真貫徹“放管服”改革要求，不斷完善境外上市監管規則制度安排，更好支持企業和實體經濟發展。
- 根據安信證券研報，H股也稱國企股（國內企業而非國有企業），是在港交所上市的外資股。
（圖片來源安信證券）
要點彙總
週五，證監會公佈新聞發言人就全面推開H股“全流通”改革答記者問，要點彙總如下：
1、全面推開H股“全流通”在試點基礎上主要變化
一是總結試點期間好的做法，形成規則制度，並以業務指引的形式加以明確；
二是不再對公司規模、行業等設置限制條件，在滿足外資准入等管理規定的情形下，公司和股東可自主決策，依法依規申請實施“全流通”；
三是不設家數限制和完成時限，按照“成熟一家，推出一家”的原則有序推進。
2、H股“全流通”的適用對象和範圍
H股公司或擬申請H股首發上市的公司以下類型股份可申請H股“全流通”：
一是境外上市前境內股東持有的內資股；
二是境外上市後在境內增發的內資股；
三是外資股東持有的未上市流通股份。
現階段，“全流通”股份上市流通地為香港聯交所。
3、股東申請參與H股“全流通”
H股公司可單獨或在申請境外再融資時一併提出申請；未上市的境內股份有限公司可在申請境外首發上市時一併提出申請。
4、申請H股“全流通”審批情況
金融、類金融行業公司，以及其他對股東資質設置准入要求行業的公司，申請H股“全流通”原則上應當事先取得行業監管部門同意。
此外，公司申請H股“全流通”，應當依法合規、公平公正，充分保障股東知情權和參與權，並依照《公司法》等法律規定和《公司章程》約定，履行必要的內部決策程序。根據試點經驗，三家試點公司均在公司章程中明確了“全流通”事項相關程序，以及不適用於股東大會/類別股東會的表決程序等內容。相關事項同時也應當符合香港聯交所上市決策（HKEx-LD56-1）等規則要求。
5、H股公司“全流通”後增發情況
根據現行法規制度，H股公司“全流通”後，向境內主體增發的股份仍為內資股。
6、股東如何參與交易H股“全流通”業務
境內股東通過現有人民幣普通股票賬戶（即A股證券賬戶）參與H股“全流通”業務，不需要專門新開證券賬戶。
交易方面，境內股東應通過相應H股公司（“本公司”），選擇一家境內證券公司，參與H股“全流通”交易。
具體路徑為：
- 通過境內證券公司提交交易委託指令，經由深圳證券通信有限公司，傳遞至上述證券公司指定合作的香港證券公司，由香港證券公司按照香港聯交所規則在香港市場進行相應的證券交易。
- H股“全流通”機制下，境內股東僅可根據相關業務規則增減持本公司在香港聯交所流通的股份。目前這一增持功能因技術原因暫未開通，將在技術系統等條件具備後按程序推出。
7、H股“全流通”股份登記
H股“全流通”機制下，完成跨境轉登記後的股份以香港中央結算有限公司（即“香港結算”）代理人的名義登記於H股公司的股東名冊，以中國證券登記結算（香港）有限公司（即“中國結算香港”）的名義記載於香港結算的賬戶系統。
此外，H股“全流通”後有關境內股東不會出現在境外上市公司的股東名冊之中。對H股“全流通”機制下的境內股東而言，其持有的股票以中國結算的名義託管在中國結算香港，以中國結算香港的名義存管於香港結算，並以“香港中央結算（代理人）有限公司”作為最終名義持有人列示於H股公司的股東名冊。
8、境內券商如何參與H股“全流通”業務
境內證券公司參與H股“全流通”交易應當符合中國證監會經紀業務管理相關要求，對客戶委託所涉及的交易資格、資金、證券、價格等內容進行核查，查驗資金、證券是否足額，確保客戶委託的標的範圍、外匯額度等符合相關規定，維護正常交易秩序。
同時，參與證券公司應當具備“全流通”要求的相關技術系統和運維能力，應滿足接入中國結算，深圳交易所等技術系統的測試驗收，確保技術系統穩定運行。
多家企業先行試點
時隔近兩年，H股“全流通”全面落地
- 2017年12月29日，證監會宣佈其將試行H股全流通的政策試點，提高在香港上市的國內H股公司的股份流通性。
- 2018年4月20日，中國結算、深交所聯合發佈《H股“全流通”試點業務實施細則（試行）》（以下簡稱《實施細則》）。公告介紹，H股“全流通”是境外(主要是香港)上市公司股東所持的在境內登記、無法在境外上市流通的股份，轉登記至境外市場後，相應持有人通過中國結算在境外市場買賣該公司股份的相關安排。
- 2018年4月20日，證監會宣佈聯想控股(3396.HK)成為首家H股“全流通”試點企業。此前，僅在2015年10月，建設銀行以H股全流通的方式在港上市。
- 2018年5月9日，中航科工(2357.HK)發佈公告，以H股全流通的方式在港上市，公司作為國企正式參與H股全流通試點項目，全部36.1億股內資股（佔總股本60.5%）將全部轉換為H股。
- 2018年7月10日，威高股份(1066.HK)發佈公告，收到證監會關於參加H股全流通試點項目申請的正式批准函件。公司獲准將不超過26.39億股非上市股份或內資股轉換為H股並上市。
- 安信證券研報分析，因為非流通原因，縱使股價漲上天也不能賣，導致其價值大幅度被低估。
（圖片來源安信證券）
- 鑑於此，平安信託研報分析，H股全流通的意義可與2005年A股的股權分置改革相比較，長期來講很可能對活躍港股全市場起到積極作用。有望吸引更多優質公司赴港上市，提升港股市場的吸引力。
- 同時，全流通將增強大股東激勵和中資在港股的話語權。短期H股全流通帶來的內資股股東減持壓力相對可控，長期將解決內資股股東與H股同股同權卻不同利的問題，同時增強大股東激勵和改善公司治理。
如何影響A股市場
- 據證監會，H股“全流通”改革對A股市場運行並無直接影響。改革只涉及僅在香港市場上市的單H股公司，相關境內未上市股份轉為H股後將全部在香港聯交所上市交易。A+H股公司並不涉及“全流通”的問題。
- 目前，單H股公司境內未上市股份存量不大，僅相當於香港聯交所上市股份總市值的不足7%。試點經驗表明，試點公司和相關股東申請實施H股“全流通”，更加關注境內未上市股份獲得市場化的估值，擴大公司在香港上市股份的流通規模，認為這將吸引更多國際投資者投資H股公司，有利於公司長遠發展和股東利益。H股公司實施“全流通”後，受國資管理、維持控制權和市場估值水平等多種因素影響，預計相關股東特別是大股東的交易活動將較為有限，對市場運行影響不大。
如何影響港股市場
申萬宏源(6806.HK)分析：
1、儘管全流通的政策可以促進市場對公司進行更加有效的定價，但由於國企的大股東多為國資背景企業，他們不太可能通過出售股權或將股權質押的方式來進行融資，因為這有可能帶來資產和國企控制權外流的風險，因此這一政策對改善國企的估值水平利好有限。
2、相對國企，預計私營企業會更加受益於全流通政策帶來的價值重估。一方面，H股全流通有助於其提高流動性和控制權溢價；另一方面，相對應國有企業，私營企業的大股東和管理層出於融資壓力，對公司估值水平有著更高的訴求。
中銀國際也認為：
1、H股“全流通”對H股國企短期內影響有限。
2、估值方法不太可能出現變化。
3、向少數股東免費授出股票的機會不大。
Wind數據統計顯示，截至目前，在港上市的H股公司共有280家，其中有162家顯示存在非流通股。剔除國企後，另有87傢俬營企業、公眾企業、外資企業及其他企業。
川財研究報告分析：
1、“全流通”擴大融資渠道，港股發行制度進一步完善。H股“全流通”將為非流通內資股引入市場化定價機制，激活存量資產，擴大融資渠道。
2、H股流動性增加，企業估值水平有望提升。H股“全流通”的開展有利於優質H股增加流通市值、優化資金配置需求，降低折價率、提升企業整體估值水平。
3、政策導向利好優質企業，推動海外金融市場服務實體經濟。H股“全流通”有利於公司市場價值提升、員工激勵計劃實現等。有利於優化企業境外融資環境，加強中國資本市場與海外市場聯繫，推動海外金融市場為實體經濟服務。
天風證券徐彪研報分析，全流通有助於H股交易更加活躍。
- 報告認為，於上市公司的大股東來說，全流通將方便上市公司母公司的減持，增加其和機構投資者的溝通，降低信息不對稱。同時，流通股的增加有助於H股上市公司引入戰略投資者，對已經掛牌的H股的長期發展帶來好處。
- 報告還認為，全流通的試點使得內資股股東可以無需通過VIE架構就直接在香港市場減持，將會吸引更多的內陸公司通過H股的模式赴港上市，對改善H股的結構帶來幫助。
- 安信證券研報認為，H股“全流通”為巨量內資非流通股引入市場定價機制，意義非凡。本質而言，H股“全流通”與2005年的A股股權分置改革類似，將為巨量非流通股引入市場化定價機制。
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