六弦乐行

合伙双方的核心利益是什么？

第一，双方共同的、一致的核心利益是什么？

双方都希望这家公司能赚钱，早日收回投资本金，都不希望公司赚不到钱。

双方都希望这家公司能持续经营，双方都能持续分红，都不希望公司搞一年就不行了。

第二，只投资不参与运营管理的合伙人，他的核心利益是什么？

乙方只投资不参与运营管理，对应的是，要保证他的所有权和收益权，能够获得自己应有的股东权益。

乙方不希望这家公司赚钱了或者亏损了，他却不知底细，甚至分不到什么，或者要承担太多。

第三，既投资又负责经营管理的合伙人，他的核心利益是什么？

甲方既投资又负责经营管理，对应的是，要保证他的控制权和经营权，能够完全经营管理这家公司。

甲方不希望自己苦心经营的时候，平时不参与经营管理的乙方，在关键时刻却总想干涉。

如何用协议保障双方的核心利益？

第一，原则是所有权和经营权分离

最好准备两个协议，一个是界定股东身份和所有权的投资协议书，另一个是界定经营者身份和经营权的经营协议书。

投资协议书需要明确：

各自占股比例，股东的权利和义务，股东会，如何增资扩股，如何投融资，如何退出，等等。

经营协议书需要明确：

股东会对经营层的授权范围，经营层的权利和义务，经营会议，经营业绩突出如何奖励，经营不善如何解决，经营层的任免，等等。

这样一来，所有权和经营权的分离，将两者分开处理，而不是混在一起。

所有权的问题，双方在投资协议书的层面，通过股东身份来解决；经营权的问题，双方在经营协议书的层面，通过股东会授权以及经营者向股东会汇报来解决。

这样保证了甲方需要经营权的核心利益，同时也保证了乙方的所有权不被侵犯的核心利益，最终有利于双方共同的核心利益，公司赚钱分红。

第二，占股比例如何确定？

甲方乙方各出资50%，那么双方各自占股50%；但是甲方在投资之外还要经营管理，甲方占股权重应该增加10%-30%。

也就是说，甲方最终占股应该在60%-80%。具体股份比例依据甲方的经营管理实力来确定，这一点要看双方实际了。

一般也只有甲方具备较强的创业能力或经营管理实力，才会出现这种各出资50%、乙方只投资的合伙情况，否则就是瞎猫撞死老鼠了。

在双方对经营不是很确定的情况下，可以把本应拿出来增加经营者权重的10%-30%，进行特殊处理：

记住一个原则：

根据前面分析的双方核心利益，一般情况下，既投资又经营管理的，要对公司有控制权，比如至少51%控股；但同时，只投资不参与经营管理的，要有反制权和退出权，比如至少10%申请解散公司。

总结：

甲乙合伙开公司，各出资50%，怎么签合同的关键在于，怎么保障双方的核心利益。

有两个原则必须遵守：所有权和经营权必须分离；既投资又经营管理的甲方要有控制权，只投资的乙方要有反制权和退出权。

根据这两个原则，通常甲方最终占股应该在60%-80%，具体比例根据甲方的经营实力来确定。

现实中合伙开公司，平均出资的很容易出现“兄弟合伙、仇人散伙”，主要原因就在于，违背以上两个原则。

财富商学

首先把股份分好，决不能五五分

一定不要按出资分配股份：五五开

创业黄金法则：先小人，后君子；讲道理的是朋友，讲利益的是君子！

那么应该如何合理分配股份了？

股份分配的时候要充分考虑资金、人力、资源等要素的重要性，本案例中，只有资金和人力，那么要考虑资金在项目的权重，人力在项目中的权重，以及每个人在资金中出资的比例，在人力出资中的比例。

股份=资金在项目中的权重*资金出资比例+人力在项目中的权重*人力出资比例

1、人力在项目中权重为10%，说明该项目最依赖资金，人力起的作用很小。

甲=90%*50%+10%*0%

=45%

乙=90%*50%+10%*100%

=55%

此时甲乙双方股份比例为45%：55%

2、人力在项目中权重为20%，说明该项目较依赖资金，人力起的作用较小。

甲=80%*50%+20%*0%

=40%

乙=80%*50%+20%*100%

=60%

此时甲乙双方股份比例为40%：60%

3、人力在项目中权重为30%。

甲=70%*50%+30%*0%

=35%

乙=70%*50%+30%*100%

=65%

此时甲乙双方股份比例为35%：65%

4、人力在项目中权重为40%。

甲=60%*50%+40%*0%

=30%

乙=60%*50%+40%*100%

=70%

此时甲乙双方股份比例为30%：70%

根据人力和资金对项目的贡献度/权重来分配股权，充分考虑了资金和人力的因素，这是较为公平的分配方式，合伙创业，先前不计算，事后难免会算计，既然决定创业，就用商业的方式来运作，摒弃江湖做派，利益谈清了，才能友情事业两不误。

希望对你有帮助。

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壹号股权

一方只出钱，一方出钱出力，这个股份该怎么分配。

01

各拿百分之五十，然后给甲开工资

股份好分配，按资金比例各拿百分之五十就好了。但是甲方还负责运营管理，乙方出了钱就撂挑子走人了，那不是甲方很划不来。

是的，甲方就是划不来，想要公平，那就再提前说好，甲方按同类型同规模公司的同职位的员工给报酬。

举例：每人各出50万，凑了100万开公司。第一年盈利60万，每人30万甲肯定不乐意，那就先付甲工资后在进行分配。同类型公司甲所在职位年薪为18万，那就甲先拿18万，剩下的42万再平分。

这样虽然股份是各得50%，甲相当于是在给自己打工，也算一个不错的分配方式。

02

按人力资本入股

同样的，总共100万，甲乙各出了50万，这个时候甲的运营管理能力需要占股多少呢？

还是可以参考同类型同规模同职位的人给他公司带来的贡献来算人力资本。比如还是18万，那就是说甲实际投入了68万，那股权应该是68比50，按十分来算，那就是甲得57.6%的股份，乙的剩下的42.4%的股份。

这样算下来，一年盈利60万，甲能分到34.576万，比上面的分配方式要少4.42万。

03

哪种划算

其实说不好哪种分配方式划算，因为你的公司的盈利能力强的情况下，肯定是第二种方式甲能拿更高的收入；但是如果公司盈利一般，就像上面的举例一样，那就还是第一种情况下对甲划算。

综上而言：究竟哪种方式更好，还是要甲乙双方进行商定，最后都同意的方案。

易将学财

关于两人合伙开公司，不管是股权问题，还是合同问题，说到底就是钱的问题，具体方案如下：

1、占股问题，可以只通过出资比例来决定占股比例。甲乙双方各出资50%，各自占股50%即可；甲方负责运营，那么，对于甲方的付出，该用工资来衡量，所以公司每个月应该给甲方发工资，这个需要提前商量好，写在合同里。

这样，分红是各自对半分；对于某些重大决定该听谁的，股权是一样的，股权决定不了，所以合同还应该写清楚投票表决权的问题，也就是同股不同权。

2、占股问题，可以通过出资比例，劳务出资综合来考虑。甲乙双方各出资50%，甲方负责运营，所以甲方应该占股多一些，比如甲方占60%，乙方占40%，或者甲方占70%，乙方占70%等等，根据具体贡献协商。假设甲方占60%，乙方占40%，这样分红和表决就按占股比例决定。

合伙开公司，怎么签合同的问题，其实就是分红的问题，重大事项表决权的问题。分红可以自由约定，这个可以在合同里规定好；重大事项表决权的问题，可以按股权比例决定，也可以按同股不同权来表决。

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创智优税

两个人合伙开公司，必须要签订有效、合理的合伙合同，用合同的形式，把双方的权利和义务都明明白白，清清楚楚地写在纸上，亲兄弟明算账，做生意不讲感情，讲规则，在今后的公司发展中会避免很多矛盾。

就以上的话题，合同该怎么签？这四个要素不能少。

一是责任。双方创业合作是要明晰合作伙伴各自职责的，不能模糊，在合同中要有责任明细，避免今后运行中互相扯皮。如果甲方负责运营管理，乙方只投资，也就是说，一个人有了全部权利，一个人没有权利，这就要在合同中明确写清楚运行管理的规则，让管事的人尽责，不管事的人淡定。

二是股权。股份分配要充分考虑到资金、人力、资源等要素，一个项目的早期发展对资金和创始人个人能力的需求是很重要的，要客观的分析这些要素在这个项目中的权重。公司的股份不能完全按照出资额比例来分配，还要考虑到无形的资产，如：公司开办是谁的创意，今后的业务主要靠谁等，都要折成资产计算进去。

根据以上的情况，股份分配可采取以下两种方案：

1）、甲方51%，乙方49%，甲方负责管理运行，多占股份是情理之中的事，甲方占51%股份有话语权，便于工作，这里需要考虑的，应该给甲方合理的工资和适当的绩效奖励。

2）、甲方67%，乙方33%，既然甲方负责管理运行，那么他在公司发展中的权重比较高，给予甲方三分之二的绝对控股权，完全可以按甲方的意愿进行管理运行，有利于公司的发展，鉴于这样的分配，甲方可考虑放弃工资，保留绩效奖励。

还有一种情况，假设乙方在资源方面有比较高的权重，也就是我们常说的关系，而且这种关系在公司发展中很重要，那就另当别论了。

总之，两个人开公司，股份决不能五五分，若是五五分，两个股东的权利与义务是平等的，没有轻重之别，很难界定谁更有话语权，出现问题互不相让，难以拍板，会造成公司的僵局。

三是制约。大的公司都有董事会、监事会，监事会就是一个制约机构。两人公司很难分得很清楚，但必要的制约机制还是要的。如建立会议制度，每周一小会，每月一大会，通过会议来达到制约的目的。会议的核心内容除了研究公司的运行和发展外，重要的就是公开公司近期的经营活动情况和财务的收支情况，做到两个透明，即：经营活动情况透明，财务收支透明。涉及到这样的制度，都应该在合同里写清楚。

四是退出。开公司，有开就有关；合伙做生意，有合就有分。合同中还要明确有退出的条款，如果没有合理的退出机制，将会给公司造成很大的困扰。退出条款的制定，要充分考虑到公司运营中的各种情况，考虑出如果公司运营没达到预期，一方或双方想退出的条件及应对方案。如何退出，可以从两个方面重点考虑：合约到期的退出和合约未到期的退出，最好是找到好聚好散的有效办法。

总之，两个人开公司，开始时，要充分的讨论和协商，先小人，后君子，丑话说在前面，达成公识后再签合同，这样可以避免很多的麻烦和矛盾，公司才能健康正常的运行和发展。<strong>

财富密电码

要关注下面几个方面的问题：

1、股权结构

股权不能粗暴直接的五五分，这样会为以后埋下隐患，不利于公司做大做强。通常的操作是主管公司工作的占66.7%，拿到绝对控股权；或者是51%拿到相对控股权。如果具有前瞻性的创始人，会预留15%-20%作为股权激励池，也即股权结构不会低于51%、15%、34%。但如果如题主所言，只是纯粹的财务投资人，股权占比一般不会超过20%，这样子会更有利于公司后续的融资计划，以及引入有实力的骨干或者事业合伙人。

2、关于决策事项的安排

要在公司章程中明确重大决策事项的决策权，由于目前公司股东只有2人，结构简单，只要将股东会层面的决策事项安排妥当即可。当然，站在财务投资人的角度，肯定是怎么做才能监管到公司的正常运作。财报，控制好公司的真实财务状况，超级大额的交易拥有特殊表决权等特殊规定可以比较有效地监管和了解到公司的运营状况。

3、关于分红的约定

股权当中表决权和分红权是可以分离的。投资人最大的愿望就是投资回报率，分红权就是谈判筹码。创始人可以用分红权换取更大的表决权。

4、退出机制

这个是投资人比较关心的问题。怎么退出。退出方式已经是比较成熟，比如大股东回购、比如转让给第三方、比如公司回购、比如并购、比如上市、比如清算等等。大的方向就不多阐述了，细节的化就是退出的条件，一般都涉及到定价的问题，这个就比较复杂，不是三言两语能说明白的。

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晓君有说法

合伙开公司，虽然双方都出资50%，但是股权还是不能够五五分，必须得有一个人具有比另一个人多的股权，这样其中有一个人就具有话语权，能为公司做出决策。具体分配股权要注意以下几个原则:1.控股原则，创始人拥有绝对控股原则，2.预留原则:为未来的人才留预留15-20%的股权3.奖励原则:根据对公司的贡献分配股权。

1.看资金和资源

双方如果出资不同，那么出资多的人承担的风险自然更高，理应得到更多的股权。如果双方各工资50%，那么就应该看谁掌握的资源多，如果觉得运营更重要，那么运营人就应该40%，如果认为负责投资的人能力更强，资源更优，负责投资的人应该得40%。

2.看谁是带头人

公司的创立一般总是会有一个带头人，往往带头人花费的精力和心血更多，而且承担的风险和压力也更大，所以带头人一般是要占多数股权。

3.看合伙人的能力

创业初期不应该把股权分得过于充足，可能合伙人的能力不足，在这个职位上难以支撑，如果一开始占有很多的股权，将来很难处理。一开始分配的少一些，如果能力很强，则可以激励他，如果不足也好处理一些。

个人建议:创业投资分配股权对于后期公司的运作非常关键，而且可以减少后期的合伙人之间的矛盾，所谓“亲兄弟，明算账”，先小人，后君子。因为一开始就没有分配好股权，后面意见不同或者利益分配不公平，合伙企业算伙的有很多，不管关系多好，还是要先处理好。

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理财日记猫

「法律知识局」律师为您解答！

股权初期分配，一向是初创企业头疼的问题之一！

但只要把握好股权分配三要素（人力、资金、资源），就可以制定出令所有股东都满意的股权分配方式。

股权分配大原则

如果公司股权为100%，那么根据具体情况：

人力股应当占20%-70%，资金股占30%-60%，资源股占10%-20%。

在实务中，以上比例都是参考范围。

比如人力驱动型公司，最重要的是人才，人力股比例可能达到70%。

又如劳动密集型公司，可能厂房资产占较大比例，资金股相应的会高一些。

本题股权如何分配

由于条件给的比较模糊，没有公司类型以及资源投入，所以我们进行简单股权分配，以人力股：资金股=40：60进行划分。

一、人力股（总比例的40%）

对于人力股部分，由于甲方负责运营，属于全职工作，乙方仅为财务投资人，所以甲方占人力股部分100%的比例，乙方占人力股部分0%的比例，换算为总比例：

甲方=40%×100%=40%

乙方=40%×0%=0%

二、资金股

对于资金股部分，由于双方出资各占50%，所以甲方占资金股部分50%的比例，乙方占资金股部分50%的比例，换算为总比例：

甲方=60%×50%=30%

乙方=60%×50%=30%

三、资源股

双方无资源投入。

四、股权分配

甲方=40%+30%=70%

乙方=0%+30%=30%

「法律知识局」律师提示

一、两个人股权分配，切记不要50:50平分。因为这样会造成公司治理僵局，无数公司失败案例告诉我们，平分股权是最差的股权结构。

二、对于有限责任公司，出资额、股权比例、分红权比例、表决权比例都可以分离，股东可以通过《公司章程》与《股东协议》自由设定，以满足公司个性化需求。

三、股东想要增加控制权，可以通过一致行动协议、表决权委托、AB股制度（仅适用于部分地区）、公司章程特殊约定、有限合伙持股平台、金字塔结构等多种方法实现。

四、很多公司都会设置20%左右的期权池，目的是吸引未来核心人才，一般都采用有限合伙持股平台进行设置。

法律知识局

不请自来。根据所述信息，主要涉及两方面的问题，一是股权分配，二是合同签署，下面一一来论述。

一、股权分配

首先两人合伙开公司，股权五五分是大忌，一旦发生分歧，谁也做不了主。

其次股权分配时未考虑管理股。企业经营，资金只是一方面，团队是另一项关键组成，一定要给予一定比例的股份。至于管理团队占多少比例的股份，因企业而异，核心取决于企业所处行业、产品技术含量和初期所需的运营资金规模。当今股权投资市场日益发达，真正的好项目其实是不缺资金方的，分析我们服务的企业，管理团队初始管理股份占比20-80%的皆有，剩余部分为管理团队和资金方出资占有的比例。

最后股权分配比例一旦明确，需要根据分配情况进行股权架构设计，明确哪些人可以直接持有股份，分别持有多少？哪些人需要通过持股平台间接持有，各持有多少比例？采用何种形式的持股平台，谁控制该平台？同时还应考虑股权激励的比例和来源以及股东股权持有和股权退出合理避税等。也许有人会说，这些事太遥远，不用当前考虑，但“人无远虑，必有近忧”，一步走错，往往步步走错，做好筹划、分步实施是最佳选择。

二、合同签署

股份分配与相关事宜均考虑清楚后，紧接着就是合伙协议签署了。

合伙协议除了公司注册资本以及所有股东的认缴出资额、认缴出资比例以及出资形式，主要应明确的内容包括两部分：

一是决策机制。重点是根据股权分配及投票权分布情况，明确哪些事项需要2/3以上股东表决通过。

二是退出机制。重点是中途股东因不可抗力因素或非不可抗力因素退出时，其持有的股权的退出机制，包括退出比例、退出价格和回购方等。

三、小结

合伙创业一定要通过股权明确一个带头人，平分是大忌，并签署合伙协议。

一个好的合伙协议一定是以良好的退出机制设计为基础。笔者见过太多“兄弟创业，反目成仇”的案例，根源在于事先创业时没有设计良好的退出机制，有的认为哥俩好、无所谓，有的是不好意思说出口，但缺少了退出机制这个“紧箍咒”，你的合作伙伴一旦认为自己是“孙悟空”，就会闹翻天，最后不欢而散的可能性大幅增加。

股权激励张钰

首先，不建议采取这种投资和合作方式，要么财务投资人多出钱，要么就借钱，这样自投资金和财务投资资金一样多的情况不上不下，在实际运营起来会很尴尬。当然还要根据实际情况甄别钱在项目里面的作用有多大。

如果已经按照这种方式操作了，各自考虑好自己的需求，协商好在协议里面体现就是了。

合作方案方面建议如下：

1、设置银股和身股，即除了投资外，运营管理的人做一部分管理股。

2、平均分红，运营管理的人拿工资和奖金。

3、设置财务投资人的退出机制，即前期分红由财务投资人优先回收成本，慢慢退出或压缩至一个比较低的比例。

4、基本原则就是，纯粹的财务投资人不要控股，要淡化钱的作用。

在文书方面，如果是合伙企业，做好合伙协议就是了，约定好行权分红和退出的细节。如果是开公司，一个是股东协议，一个是章程，同样是对各股东权利义务、分配比例和退出机制约定清楚。

成立公司实现上述目标有点复杂，建议有专业人士操刀。

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