导读：在居然之家借壳案获得证监会通过尚在等待核准的敏感期内，其股权结构突然悄然发生改变：一家居然之家的持股股东，在企业即将借壳上市实现收益爆增之时，却将持有的股权悉数蹊跷转让。那么这桩神秘的“无先例”股权转让事件背后到底隐藏着什么秘密呢？
本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发
作价近360亿，在阿里巴巴等知名投资机构的加持之下，号称2019年度最大借壳案的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（下称“居然之家”）重组武汉中商终于即将尘埃落定。
继2019年10月17日，居然之家重组武汉中商的相关重组事项获得证监会并购重组审核委员会有条件通过后，11月14日，该次重组的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（下称“《交易报告书》”）正式发布。至此，从今年1月开启的这桩估值近360亿的重大借壳上市案件在经过近十个月的等待后，仅剩最后的临门一脚——其还尚需证监会最终下发核准批文。
虽然前有阿里巴巴、泰康集团、云锋基金、加华伟业等明星资本的持股加持，后有华泰联合、天风证券、中信建投、中信证券等业内知名的投行团队组成了豪华财务顾问团力荐，但居然之家此番的借壳上市之路也并不顺畅。
除了早前最初公布借壳意向时被市场质疑估值过高外，2019年9月底，在即将接受证监会审核前夕，又因居然之家大股东持股冻结问题而一度中断审核。正当外界以为该并购案件凶多吉少或将生变之时，仅仅半个月时间，其便迎来了证监会的“绿灯”放行。
出乎意料的还不仅仅如此。
据叩叩财讯获悉，就在居然之家有关重组案获得证监会上会通过之后，在最终批文核发之前的敏感期内，居然之家的股权结构却悄然发生了改变：一家居然之家的持股股东，在企业即将借壳上市实现收益爆增之时，却将持有的股权悉数蹊跷转让。
“企业借壳上市与IPO类似，在通过监管层审核后，股权结构是要求保持稳定的，同时也是为了防止出现利益输送。”沪上一家资深券商投行人士坦言，虽然在项目过会后并非绝对不允许出现股权结构调整，但超过一定比例需会后事项甚至重新撤回申请，而且对于已经通过审核的项目而言，就意味着上市在望，意味投资巨额的回报，故在此时，借壳前的原始股东选择转让股权，无论是在监管政策还是股东意愿方面，都基本上是属于“禁区”范畴，故居然之家此次股权转让事件，几乎也是在近年资本市场中“无先例”事件。
那么发生在居然之家借壳案中这起神秘的“无先例”股权转让事件背后到底隐藏着什么秘密呢？
“这桩股权转让事件应是与此次居然之家借壳案中涉及到的内幕交易有关。”日前，一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露。
内幕交易，一直是A股市场最为敏感的话题，尤其是在并购重组案中，但凡涉及到“内幕交易”，则往往就意味着该项目被判处“死刑”的可能。不过此次居然之家的股权转让案例的出现，这是否意味着为此后类似的情况提供了新的处置思路，抑或是有条件的“特例特办”，目前还尚无定论。
1） 内幕交易被“坐实”？
居然之家的这起“神秘”股权转让案发生在2019年10月下旬，当时其重组事宜刚刚“有条件”通过证监会审核。
据企查查工商资料显示，2019年10月29日，居然之家原本23家股东正式变更为22家，一家名为湖北东亚实业有限公司（下称“东亚实业”）的股东从居然之家的股东名录中悄然退出。
在11月14日武汉中商发布的《交易报告书》对此也一笔带过表示，2019 年 10 月 22 日，东亚实业与居然之家控股股东——居然控股签署了股权转让协议，东亚实业将其持有的居然之家 0.08%股权（对应注册资本 10.54 万元）转让给居然控股。
10月22日，即是居然之家此次借壳上市事项刚刚通过证监会审核的第三个工作日。
在上述《交易报告书》中，居然之家和武汉中商并未解释东亚实业在借壳上市即将成行前夜蹊跷退出的原由。
虽然东亚实业在居然之家中的持股比例仅为0.08%，且位列其23位股东最末一名，但这部分股权在居然之家一旦上市成功后所对应的市值却是不菲的。
据武汉中商最新发布的有关此次借壳方案显示，武汉中商将以非公开发行股份的方式购买居然控股等22 名交易对方持有的居然之家100%股权，经各交易方友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为 356.5亿元。
若即使除去上市后二级市场的资本溢价，仅以上述交易价格估值计算，东亚实业所持股份对应的市值也近3000万。
“此次证监会对于居然之家的借壳是‘有条件’通过，也就是说证监会方面对该借壳方案还存在着异议，还需要其对审核意见进行回复和落实。”上述接近监管层的知情人士表示，从居然之后在过会后所进行的股权结构调整来看，对于东亚实业的有关股权牵扯到的问题，便是证监会方面对其事项不认可处之一。
那么证监会缘何会对一家名不见经传且在交易标的企业中持股占比并不大的企业提出异议？
“早前，市场曾质疑居然之家此次借壳案中涉及内幕交易，而该次内幕交易的涉案者便是东亚实业及其实控人。”上述知情人士透露，虽然居然之家和东亚实业对“内幕交易”进行了“花式”否认与辩解，但从目前证监会的态度和有关股权处理结果来看，也从侧面证实了这起年度最大重组案陷入“内幕交易”的事实。
2）“特例特办”还是处置新思路？
工商资料显示，东亚实业成立于1996年，注册资本1.6亿，法定代表人兼董事长为自然人毛振亚。
作为该次交易的直接参与方，东亚实业及其董事长毛振亚显然是内幕知情者。
而就在此次武汉中商因该次重大重组事宜停牌前后的法定敏感期，东亚实业及其董事长毛振亚通过二级市场持续多批次大量购入武汉中商股票，共计21.5万股。
公开查询信息显示，毛振亚最早一次购入武汉中商股票为在2018年9月19日，当日其分两次购入共计5.7万股，此时仅距离该次重大重组事项停牌仅余三个多月时间。
毛振亚最近一次购入武汉中商股票的时间则已经是2018年12月13日，而武汉中商停牌宣布重大资产重组的时间则为2019年1月9日。在2018年12月13日，毛振亚通过二级市场又共购入武汉中商1.5万股。
2019年1月24日，武汉中商复牌，携居然之家借壳的重大利好，其接连收获5个一字涨停板，股价从停牌前的6.72元起步，最高涨至11.68元。
在2019年1月29日，既武汉中商第四个一字板涨停当口，毛振亚开始了其“精确”的逐步减持，当日其在涨停板上卖出10000股。
“按照证监会对于内幕交易的核查规定，要求核查在重大事项停牌前六个月内，涉及重组知情各方买卖相关股票的交易行为，这一段时期即为‘核查期’，也是重组期间的敏感期。”北京一家大型投行的资深保代向叩叩财讯表示，在该期间出现异常交易者，则很可能涉嫌内幕交易，“之所以规定6个月期限，是因为一般重大资产重组从最初的接触、谈判到公布预案，皆有一个较长的信息保密期。”
对于在敏感期间买卖武汉中商，东亚实业及其董事长的辩词依然与其他早前数例在敏感期间“内幕交易”相关股票的涉事人员如出一辙。
在武汉中商的有关公告中，为解释毛振亚的买入行为，辩称东亚实业及其董事长直到武汉中商停牌当日，既2019年1月9日，才知悉本次交易相关信息。同时还以毛在同期交易了其他几只股票用来证明毛在”本次交易申请停牌前 6 个月内买卖武汉中商的股票行为系出于其对武汉中商及其所属行业未来发展判断而做出的决策“。
然而，对于在复牌后高价卖出武汉中商有关股票的行为，在难以找到自圆其说的说辞的情况下，只好以了一句“一时疏忽”导致了股票卖出而加以搪塞。
“在过往很多资产重组中，出现过多起类似的情况，很多中小股东作为内幕知情方，因为贪一些小便宜而最终误了整个重组大事，最终整个项目只能放弃。”上述资深保代坦言，从此次居然之家借壳案中所涉及到的“内幕交易”的处理来看，是否意味着只要将涉及“内幕交易”者的有关敏感股权在上市前转让处理便可以不影响资产重组审核呢？这是否为之后的重组并购案在遇到类似情况时提供了全新的解决思路？
（完）
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