1、交易方案概述
併購方：東晶電子（002199.SZ）
被併購方：英雄互娛（430127.OC）
交易方式：發行股份
交易金額：未定（發行價格為9.85元/股）
標的資產：英雄互娛100股權
首次公告日期：2019年5月25日
上市公司東晶電子以其擁有的全部資產、業務與英雄互娛全體股東擁有的英雄互娛100%股權的交易定價等值部分進行置換，對於超出上市公司置出資產定價的差額部分由上市公司向英雄互娛全體股東發行股份，對英雄互娛進行吸收合併；同時，對於上市公司置出的全部資產、業務，將以 1 元的價格轉讓給迪諾投資或迪諾投資指定的第三方。
截至本預案簽署之日， 英雄互娛 100%股權、置出資產的評估尚未完成， 英雄互娛 100%股權、置出資產的最終交易價格將以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的相關評估報告載明的評估價值為依據，由交易相關方協商確定。
本次發行的價格為 9.85 元/股，不低於定價基準日前 120 個交易日股票交易均價的 90%。最終發行價格尚需經上市公司股東大會批准，並以中國證監會核准的結果為準。
2、現英雄互娛
2.1、移動電競先行者
英雄互娛，成立於2015年6月16日，基於全球化的視野，國際化的團隊，立足於移動互聯網時代，以泛娛樂為戰略目標，致力於為海內外用戶提供優質的移動遊戲內容和體驗，打造全球領先的互動娛樂品牌和有中國特色的互聯網文化精品。英雄互娛曾獲Google Play亞洲最佳出海案例、上榜Facebook 中國出海人本營銷領先品牌50強，2017、2018連續兩年入選科技部獨角獸榜單。
英雄互娛充分整合自身強大運營體系、立體化的營銷能力和卓越的技術優勢，建立起了出色的代理發行儲備和研運體系。旗下產品有《全民槍戰2》《新三國志》《王牌御史》《創造與魔法》《王牌戰爭：文明重啟》《一起來跳舞》《一起來飛車》《巔峰戰艦》《巔峰坦克：裝甲戰歌》《戰爭藝術：赤潮》等，目前英雄互娛的全球註冊用戶已達到4億。
其中，英雄互娛董事長應書嶺持有天津迪諾投資管理有限公司70%的股權。
公司發起併購接二連三
公司自2015年掛牌新三板以來，接連進行外延式併購擴大公司規模，公司淨資產從最初的0.12億元飆升至2019年中的55.09億元，同時也產生了高額的商譽。2019年中報顯示其商譽達19.02億元，佔總資產的34.53%
公司財務情況
公司自掛牌新三板以來，業績高速發展，2018年實現營業收入119235.69萬元，歸母淨利潤達72773.46萬元，同樣不可忽視的是，2018年由於市場政策的調整，行業增速放緩，公司淨利潤出現下滑，同時經營現金流為負；另一方面，公司高額的淨利潤背後有超過一半的非經常性損益。
2.2、行業情況
中國遊戲市場佔比首次出現下跌
自2018年3月起，由於中國展開機構改革，監管機構暫停了遊戲版號的審批，直至2018年12月底的遊戲產業年會上，中宣部才公佈有關遊戲版號重新開放的消息。相較於往年同期，遊戲市場缺失了幾千款獲准進入市場的新遊戲。這個導致中國遊戲市場在全球遊戲市場規模中的佔比出現了近6年來的首次下跌。
政策緊縮導致歷史最低增速
雖然由於版號政策的調整，導致大量移動遊戲無法進入中國移動遊戲市場，但在各大遊戲廠商積極的戰略調整之下（拓展海外市場、加強現有遊戲的運營力度等），2018年中國移動遊戲市場收入同比增長仍達到了10.5%。這不僅是遊戲廠商對於老遊戲運營、新遊戲質量的重視程度更高的結果，也意味著市場依然保有穩健的上漲趨勢，距離零和博弈階段尚有許多空間。
資本市場熱度大幅降低
中國移動遊戲資本市場在經歷了兩年的熱潮後，2018年整體投資金額大幅下降，僅約為261.3億元。其中最大兩筆投資事件皆來源於騰訊：2018年3月騰訊斥資29.25億元戰略投資法國遊戲公司育碧、以及2018年8月騰訊斥資30.5億元戰略投資韓國遊戲公司藍洞（ 《絕地求生》 的研發公司）。2018年中國移動遊戲市場告別爆發式增長，邁入成熟穩步的發展階段，市場投資也不再只是單純了為了換取收益。通過投資等方式來達到整合資源、共同發展的效果，才是各大廠商更長遠的戰略目標。
2.3、多次謀求上市
2018年2月，英雄互娛宣佈與國泰君安簽署A股上市輔導協議，之後便沒有下文。
2019年3月，赫美集團披露重大資產重組預案，英雄互娛（430127.OC）借殼登陸A股市場的計劃正在穩步進行，交易完成後，創始人兼董事長應書嶺將成為上市公司新的實際控制人。2019年4月份，英雄互娛公告赫美集團反覆違背其承諾事項，決定終止本次交易。
3、東晶電子
公司專業從事石英晶體元器件的研發、生產和銷售，主要經營產品包括諧振器、振盪器
等石英晶體元器件。公司產品廣泛應用於通訊、資訊、汽車電子、移動互聯網、智能控制、家用電器、智能安防和航天軍工等領域。當前，東晶電子無控股股東、無實際控制人。
近幾年來，公司業績持續下滑，連續幾年虧損，2016、2017年淨利潤為正主要在於非經常性損益的抵消。同時，可以看到公司的資產總額從2015年的13.84億元下降到2018年的4.78億元。
4、併購點評
4.1、百日內二度借殼上市，英雄互娛為何如此急不可耐？
2019年4月英雄互娛終止與赫美集團的交易，一個多月後，再次開啟借殼上市之路。英雄互娛如此急不可耐的背後，一連串問題也暴露在市場之中。2015年11月，華誼兄弟以19億元的對價收購了英雄互娛20%的股權。當時英雄互娛的賬面淨資產僅一千多萬元，王中軍這次收購直接把英雄互娛的估值抬到了95億元，交易溢價約795倍。與此同時，一份高額淨利潤的業績對賭也拋給了英雄互娛，即英雄互娛需在2016年、2017年、2018年實現淨利潤不低於5億元、6億元、7.2億元。雖然後來英雄互娛如期實現業績承諾，但可以看到，2017、2018年淨利潤中超過一半來自非經常性損益，大額的非經常性損益來自於部分股權的轉讓，從而輕鬆地提高了年度業績。
2015年借殼新三板以來，英雄互娛的融資能力頗為可觀，從前十大股東可以看到，上市公司，知名創投各有一席之地。因此，英雄互娛也頻頻發起併購，資產和業績也在不斷地外延式擴張中快速上升，但同樣不可忽視的是，當前英雄互娛有著高達19.02億元的商譽，佔總資產的34.53%。在近兩年遊戲市場調整的階段，若未來有關子公司業績未達預期，其有可能的高額商譽減值將大大影響其利潤水平。
4.2、英雄互娛為中國領先的移動網絡遊戲開發商，藉助A股資本市場有望實現進一步發展
英雄互娛旗下擁有《全民槍戰 2》、《一起來跳舞》、《彈彈島 2》、《巔峰戰艦》、《影之刃 2》、《極無雙》、《一起來飛車》、《戰爭藝術：赤潮》、《劍與家園》、《NBA LIVE》、《一起來冒險》、《超殺默示錄》、《吃豆大作戰》等一批優質的移動端遊戲， 在移動網絡遊戲行業具有較高的影響力及競爭力。2018 年中國遊戲用戶規模達 6.26 億人， 較 2017 年同比增加了 7.30%；遊戲市場實際銷售收入達2464 億元。與此同時， 海外遊戲市場亦已成為中國遊戲企業重要的收入來源，2018年中國自主研發網絡遊戲海外市場實際銷售收入達95.9億美元，同比增長15.8%。通過本次交易，英雄互娛將實現與 A 股資本市場的對接，拓寬融資渠道，進一步推動英雄互娛的業務發展，有助於提升其在行業中的綜合競爭力、品牌影響力和行業地位。
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