裁判要旨
有限责任公司股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，损害债权人利益的，公司股东作为清算义务人需要承担相应的赔偿责任。该赔偿责任的范围，以依法清算下债权人应得金额为限。而依法清算下债权人应得金额，根据诚实信用原则和股东对公司情况知情的优势地位，应由作为清算义务人的股东承担举证责任。公司股东不能证明依法清算情形下公司真实的剩余财产数额的，应当承担不利法律后果。
夏红珠诉陈彬等清算责任纠纷案
（2018）苏09民申109号
关于陈彬、陈勇是否因其清算行为侵害了夏红珠债权并需赔偿相应损失的问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条规定，公司清算时，清算组应依法将公司解散清算事宜书面通知全体一致债权人并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。本案中，陈勇、陈彬系重友公司清算组成员，在陈勇明知重友公司对夏红珠负债的情况下，未能书面通知夏红珠申报债权，亦未在省级有影响的报纸上进行公告，仅在重友公司注册地的市县级报纸上进行公告，违反了上述法律规定。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条规定，公司股东未依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，依法应予支持。陈勇、陈彬在申请对重友公司进行注销时，作为清算组成员向公司登记机关提交了两人签字确认的清算报告，向公司登记机关明确重友公司的债权债务已清理完毕。而陈勇作为公司股东及清算组成员，明知夏红珠的该笔债权此时尚未进行清算，应当认定清算组实施了以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为，且陈勇、陈彬主观上存在过错。陈勇、陈彬上述不当清算行为导致夏红珠对重友公司享有的债权无法实现，依法应当对夏红珠的相关损失承担赔偿责任。
关于清算义务人应当承担的赔偿责任范围问题。清算义务人因欺诈注销造成债权人损失所承担的赔偿责任范围，应当以依法清算下债权人应得金额为限。而依法清算下债权人应得金额，根据诚实信用原则和股东对公司情况知情的优势地位，应由作为清算义务人的股东承担举证责任。公司股东不能证明依法清算情形下公司真实的剩余财产数额的，应当承担不利法律后果。本案中，陈勇、陈彬陈述公司不存在账册，未能举证证明公司依法清算时应当剩余的财产数额，其提供的清算报告因存在虚假情形亦不能准确认定该剩余财产数额，故陈勇、陈彬应当对被上诉人夏红珠尚未得到清偿的全部债权承担赔偿责任。
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