证券代码：600732 证券简称：ST新梅 公告编号：临2019-074
上海新梅置业股份有限公司
关于向金融机构申请融资额度及提供相应担保、
并接受关联方担保的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：广东爱旭科技有限公司（以下简称“广东爱旭”）、浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）。
●根据上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的经营计划和发展需求，公司全资子公司广东爱旭、浙江爱旭拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过9.3亿元的综合授信融资额度及不超过8亿元的低风险资产池融资额度。
●公司及其他子公司拟为上述综合授信融资提供担保，担保额度预计不超过9.3亿元。公司实际控制人陈刚先生和其配偶、以及陈刚先生控制的企业将根据金融机构的要求，为上述综合授信融资提供担保。
●截至本公告披露日，除子公司之间的担保外，公司无对外担保的情况。本次对外担保及接受关联方担保事项，担保方均不收取任何费用，公司及子公司均不提供反担保。公司及子公司无逾期对外担保的情况。
公司于2019年11月25日召开第七届董事会第十四次临时会议、第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向金融机构申请融资额度及提供相应担保、并接受关联方担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。现将有关事项公告如下：
一、向金融机构申请融资额度的基本情况
公司已经完成了与广东爱旭重大资产置换及发行股份购买资产的标的资产过户手续，广东爱旭已经成为公司的全资子公司，公司已经转型进入太阳能光伏行业。根据公司及子公司的经营计划和发展需求，公司全资子公司广东爱旭、浙江爱旭拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过9.3亿元的综合授信融资额度及不超过8亿元的低风险资产池融资额度，有效期自本议案经股东大会审议通过起，至下一年（次）同类型议案经股东大会审议通过前（以先到为准）。具体如下：
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子公司单笔业务的申请融资主体、融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，最终以各金融机构实际审批的额度为准，但融资总额不超过上述额度范围。单笔业务的融资金额、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构的具体要求为准。
二、在融资额度内提供担保的基本情况
公司及其他子公司拟为广东爱旭、浙江爱旭向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过9.3亿元的综合授信融资额度提供担保，担保额度预计不超过9.3 亿元，具体如下：
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在上述总额不超过人民币9.3亿元的担保额度内，公司可根据实际经营需要，在董事长或其授权的其他人审批后将担保额度在被担保主体之间作适度调配。子公司基于自身融资需求为自己提供担保的，担保方式还包括各类抵押担保及质押担保。不同担保主体对于同一融资事项提供了不同担保及担保方式的，担保金额不重复计算。
被担保的子公司基本情况如下：
（一）广东爱旭科技有限公司
1、与本公司的关系：公司持股100%的全资子公司；
2、注册资本：14697.488万人民币；
注册地址：佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号；
法定代表人：陈刚；
经营范围：研发、生产、销售太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
成立日期：2009年11月16日。
3、被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人，亦无影响其偿债能力的重大或有事项，最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元 币种：人民币
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（二）浙江爱旭太阳能科技有限公司
1、与本公司的关系：广东爱旭持股100%的全资子公司，即公司间接持股100%的全资子公司；
2、注册资本：60000万人民币；
注册地址：浙江省义乌市苏溪镇好派路655号；
法定代表人：陈刚；
经营范围：研发、生产、销售：太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
成立日期：2016年12月20日。
三、接受关联方担保的基本情况
为支持公司及子公司的发展，保障上述融资申请的顺利落实，根据银行、融资租赁公司等金融机构的要求，由公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士、以及陈刚先生控制的佛山市普拉迪数控科技有限公司、佛山市永信模具有限公司等企业为公司及子公司融资提供相关担保，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等，具体担保方式、担保额度以金融机构合同为准。提供担保期间，陈刚先生及其关联方不收取担保费用，公司及子公司也不提供反担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次关联方向公司及子公司提供担保的事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
四、融资及担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关融资协议和担保协议，具体内容经由公司融资部门与金融机构商谈后确定，以实际签署的合同为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除子公司之间的担保外，公司无对外担保的情况。公司全资子公司之间相互提供担保的总额为327,335.88万元（不同担保主体对同一融资事项均提供了对外担保时，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的171.89%。公司及子公司无逾期对外担保情形。
六、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：公司下属全资子公司向银行申请各类型融资额度，是为了满足子公司经营发展的需要；被担保人皆为公司的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控；公司实际控制人和其配偶以及实际控制人控制的其他企业为公司及子公司提供担保，是支持公司发展的行为，且公司及子公司无需提供反担保，符合公司和全体股东的利益，因此同意本次融资申请及提供相应担保、并接受关联方担保的事项。
公司独立董事认为：公司及下属全资子公司向金融机构申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是为了满足公司及子公司发展经营的资金需求，确保业务顺利开展，符合公司整体发展利益，不存在损害公司利益的行为。本次对外担保均为公司与子公司之间互相担保，且被担保对象的经营情况良好，担保风险可控，担保事项的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且公司不存在逾期担保情形。公司的关联方为子公司融资提供担保是正常的商业行为，该担保不收取公司及子公司任何担保费用，且公司及子公司无需提供反担保，体现了实际控制人对公司经营发展的支持，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，决策程序亦符合相关法律法规和公司章程的规定。因此，同意本次融资申请及提供相应担保、并接受关联方担保的事项。
为提高工作效率，及时办理融资业务，对于上述申请融资额度及提供相应担保、并接受关联方担保的事项，在股东大会审议通过后，授权公司董事长或其授权的其他人对具体业务进行决策，并授权董事长或其授权的其他人审核并签署相关的协议及其他文件、或办理与上述融资事项或担保事项相关的一切其他手续。授权期间自本议案经股东大会审议通过之日始，在股东大会决议有效期内均有效。以上业务发生时不再上报董事会进行签署，不再对单一金融机构出具董事会融资决议。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董事会
2019年11月26日
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