图解金融ABS系列第二册
“一本企业资产证券化必备操作手册”
资产证券化实务详解：操作指引与案例分析
朱杰 唐潇 温建利 编著
本期放送
“万物皆可ABS” 专栏
贸易应收账款典型案例
招商财富-瑞康医药应收账款二期资产支持专项计划
1 交易结构
1.认购人通过与计划管理人签订《认购协议》与《风险揭示书》，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
2.计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，即原始权益人瑞康医药根据《资产买卖协议》在专项计划设立日、循环购买日转让给计划管理人的，原始权益人依据业务文件及《应收账款转让协议》对债务人享有的应收账款，基础资产包括初始基础资产及新增基础资产。
3.资产服务机构根据《服务协议》的约定，提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。
4.瑞康医药及其子公司应当在每个回收款归集日15:00前将相应回收款归集期间收到的回收款转付至监管账户资产服务机构在每一个回收款转付日16:00前，根据《服务协议》的相关约定将扣除执行费用后的前一个回收款转付期间的所有回收款
统一转入专项计划账户，并由托管银行根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。5.在本专项计划的循环期内，原始权益人向计划管理人持续提供符合合格标准的可供循环购买资产，由计划管理人以专项计划账户项下可支配资金作为对价于循环购买日持续买入符合合格标准的新增基础资产。
6.若专项计划账户内可供分配资金金额不足以支付当期兑付日按照《标准条款》第14条的分配顺序应付未付的税费、优先级资产支持证券的预期支付额所需资金的，差额补足承诺人根据《差额补足承诺函》承担差额补足义务，在差额补足支付日将差额资金划入专项计划账户。
7.分配期内：计划管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管银行发出分配指令，托管银行根据分配指令，将相应资金划拨至指定账户用于支付资产支持证券预期收益和本金。
2 基础资产合格标准
就每一笔基础资产而言，系指在初始基准日和专项计划设立日（适用于专项计划设立日转让给计划管理人的初始基础资产）、循环基准日和循环购买日（适用于循环购买的新增基础资产）：
1.资产池中的各笔应收账款均为瑞康医药或其子公司作为供货人向债务人发送其合法所有的药品、医疗器械等商品而形成的应收账款债权。
2.瑞康医药及其子公司已经履行并遵守了相关的业务文件的各项条款，瑞康医药及其子公司已经完全、适当地履行了业务文件项下与应收账款债权确立相关的各项义务，基础资产不属于质保金或预付款。
3.针对每一笔应收账款，无论是就其应付金额、付款时间、付款方式或是其他方面，原始权益人或其子公司和相关的债务人之间均无尚未解决的争议 ，且债务人未向原始权益人或其子公司提出减免抵销其应付账款义务。
4.每笔应收账款及其对应的业务文件均合法有效并构成相关债务人合法、有效和有约束力的义务，该等应收账款的债权人可根据其条款向债务人主张权利。
5.每笔应收账款项下债权均可进行合法有效的转让，原始权益人将全部或部分应收账款转让的行为不会由于任何原因而被禁止或限制，不需要获得债务人的同意。
6.各笔应收账款均不涉及违约和未决的诉讼或仲裁，亦未被原始权益人用于任何商业银行保理业务或其他导致应收账款权属发生变更或被限制的业务。
7.资产池项下每笔应收账款不存在任何权利负担或权利限制，包括但不限于保证、抵押或质押。
8.资产池项下每笔应收账款的预期付款日不早于该笔应收账款对应的基准日，且不晚于次级资产支持证券预期到期日。
9.债务人范围系依据《医院分级管理办法》被中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会认定分级至少为二级甲等、三级乙等、三级甲等的公立医院以及依据中国人民解放军总后勤部卫生部统一分级管理标准被认定分级至少为二级甲等、三级乙等三级甲等的公立医院。
10.基础资产不涉及国防、军工或其他国家机密。
11.就初始基础资产而言，账龄和应收账款剩余期限在365日以内的基础资产未偿价款余额之和在全部初始基础资产未偿应收账款规模占比不低于85%就每次循环购买时新增的基础资产而言，每次账龄和应收账款剩余期限在365日以内的新增基础资产未偿价款余额之和在当次全部循环购买新增基础资产未偿应收账款规模占比不低于85%。
12.基础资产不涉及《资产证券化基础资产负面清单》（2014年12月23日版）。
13.资产池具备一定的
分散度，至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额在资产池占比不超过50%。14.基础资产系从第三方受让所得的，原始权益人应当已经支付转让对价，且转让对价应当公允。
3 现金流归集与划转
1.账户设置安排
募集资金专户：系指管理人开立的专用于接收、存放发行期投资者交付的认购资金的人民币资金账户。
专项计划账户：系指管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金，支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过专项计划账户进行。
直接收款账户：系指所有直接收取债务人支付的回收款的账户，未发生权利完善事件时，直接收款账户为瑞康医药及其转委托的瑞康医药的子公司名下开立的用于接收日常经营中对债务人应收账款收入的银行账户，如发生权利完善事件，应通过权利完善通知以及变更手续将专项计划账户作为直接收款账户。
监管账户：指原始权益人（作为资产服务机构）于监管银行开立的用于归集回收款的监管账户。
2.基础资产归集安排
（1）瑞康医药及其子公司应当在每个回收款归集日15:00前将相应回收款归集期间收到的回收款转付至监管账户。瑞康医药应确保其相关子公司按照《应收账款转让协议》的约定及时
足额转付。瑞康医药作为资产服务机构应当在每一个回收款转付日16:00前，根据《服务协议》的相关约定将扣除执行费用后的前一个回收款转付期间的所有回收款统一转入专项计划账户，计划管理人应授权并要求托管人按照《托管协议》的相关约定于每个服务机构报告日当日或之前根据资产服务机构的资金汇划附言或相关通知，将回收款记入专项计划账户。（2）当发生权利完善事件时，原始权益人或计划管理人将根据《资产买卖协议》的约定通知债务人将其应支付的款项支付至专项计划账户；如届时债务人仍将回收款支付至直接收款账户的，回收款转付日为资产服务机构收到每笔回收款后的第1个工作日。
特别地，第一个回收款转付日为专项计划设立日起第15个工作日，专项计划终止后的回收款转付日为终止事由发生后的每一个工作日，专项计划终止后的首个回收款转付日为专项计划终止日后的第1个工作日。
如果评级机构给予资产服务机构的主体长期信用等级在某一回收款转付期间内发生变化且因此需要改变回收款转付日时，自该回收款转付期间届满之日起，相关回收款转付日按照前述规则进行相应的改变。回收款转付日发生上述改变之后，即使资产服务机构的主体长期信用等级重新提高，回收款转付日的频率也不再恢复。
（3）特殊事项处理。鉴于本专项计划基础资产是由瑞康医药及其下属公司与债务人签订的销售文件安排，在瑞康医药及其下属公司作为供货人履行并遵守了相关合同项下其所应当履行的义务后产生的对债务人的应收债权。其中，下属公司与债务人之间的应收账款，原始权益人分别与其下属公司签订《应收账款转让协议》，根据《应收账款转让协议》相关内容，在专项计划存续期间，转让方保证基础资产项下应收款所对应的现金流回收款不存在限制，转让方根据受让方的要求按时足额转付基础资产所对应的回收款，即转让方应根据受让方的通知及要求，在每个回收款归集日15:00前将相应归集期间收到的基础资产回收款转付至监管账户。
书籍简介
本书内容分为三部分：上篇“结构金融和企业资产证券化基础理论”，介绍资产证券化业务主要概念及发展路径；中篇“企业资产证券化操作流程指引”，内容涉及交易架构设计、基础资产筛选、尽职调查实施、评级要点、会计税务处理、法律文本撰写、产品存续期管理等资产证券化业务全部流程；下篇“不同类型基础资产实务操作要点及案例解析”，将主流基础资产类型进行全面剖析，包括融资租赁债权、小额贷款债权、保理债权、贸易应收款、基础设施收费权、景区门票、学校学费、PPP、地产、类REITs等。
新书预览
END
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