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近日，中文在線一則“甩賣”晨之科的公告引發的資本市場的關注，深交所也對此火速下發問詢函，要求說明其17.2億買3.2億賣的公允性和合理性及其他問題。
12月11日晚間，中文在線發佈公告稱，擬與鋼鋼網電子商務（上海）股份有限公司（簡稱“鋼鋼網”）簽署《資產處置協議》，中文在線擬將持有的上海晨之科信息技術有限公司（簡稱“晨之科”）100%的股權出售給鋼鋼網，交易對價為人民幣3.24億元。
值得注意的是，中文在線在收購晨之科100%股權時共支付交易對價17.226億元，而本次出售價格僅為3.24億元，相當於1.7折大“甩賣”，深交所要求結合晨之科的經營情況、所屬行業的發展狀況、業績承諾實現情況等，補充說明本次交易中晨之科100%股權作價的公允性和合理性。
公開資料顯示，晨之科是一家專業的移動遊戲運營商，植根於二次元文化領域，旗下擁有二次元玩家社區“咕嚕咕嚕”和二次元遊戲發行平臺“咕嚕遊戲”，通過社區、遊戲、直播三大業務的加速整合，晨之科積極佈局二次元領域IP、遊戲、漫畫、KOL紅人等產業環節，覆蓋二次元全產業。而鋼鋼網是中國首家新三板的鋼鐵電商第四方服務平臺，為全國鋼鐵貿易商以及鋼鐵相關產業商家，提供精準全面的現貨資源、鋼鐵資訊。
看上去主營業務關聯性並不大，那麼是否涉及其他安排呢？
公告稱，本次資產處置不會影響前次重大資產重組的業績承諾，如晨之科2019年不能完成承諾業績，業績承諾補償義務人朱明仍按照其前次重組的約定向公司進行補償。請補充說明本次交易完成後，原有業績承諾的可執行性，以及中文在線為保障原有業績承諾的履行所採取的具體措施。
公告稱，在不考慮相關稅費影響和業績補償的情況下，本次資產出售對中文在線本年度利潤影響金額約為353萬元。請補充說明中文在線本次處置資產的原因及合理性，是否存在年末突擊調節利潤的情形。
另外，本次交易對價由鋼鋼網分兩筆向公司支付，其中第二筆交易對價最遲於2023年12月31日支付。深交所要求說明鋼鋼網收購晨之科的商業合理性；鋼鋼網支付本次交易對價的資金來源，其是否擁有足夠的支付能力，中文在線為保障第二筆交易對價的可收回性所採取的具體措施；鋼鋼網與晨之科原股東之間是否存在關聯關係以及與原股東就本次交易事項是否存在其他協議或安排。
中文在線前三季淨利減少598.79%
三季報數據顯示，中文在線前三季度營業收入500,785,863.94元，同比減少29.46%，歸屬上市公司股東的淨利潤-192,401,839.22元，同比減少598.79%。
據瞭解，報告期內，子公司晨之科遊戲業務以及公司廣告業務、IP衍生權銷售業務等收入減少致營業總收入較上年同期下降；報告期內，公司優化業務結構，減少一次性IP授權業務，加速推進優質IP一體化衍生開發，但項目營收轉化過程較長，故本報告期衍生權授權業務對公司營業利潤貢獻同比減少。
再看歷史經營情況，中文在線繼2018年虧損15億元之後，2019年前三季度再虧1.92億元，這意味著如果2019年第四季度中文在線不能扭虧為贏，就將連續兩年虧損。本次資產出售對中文在線本年度利潤影響金額約為353萬元，深交所要求補充說明本次處置資產的原因及合理性，是否存在年末突擊調節利潤的情形。
晨之科業績未完成，計提超12億商譽
晨之科的股權，是分兩次賣給中文在線的。一次是2016年11月，中文在線發佈公告擬以現金2.5億元收購晨之科20%股權。另一次是，2017年8月，中文在線宣佈增持晨之科，以14.7億元的價格收購晨之科剩餘80%的股份，從而使得晨之科成為了中文在線全資子公司。具體的支付方式為向晨之科支付現金4.5億元，並以發行股份方式支付10.2億元，發行股份6400萬股。
在收購時，中文在線與晨之科之間進行了業績對賭，其中晨之科承諾，2017年、2018年和2019年分別實現業績不低於1.50 億元、2.20 億元和 2.64 億元，合計不低於 6.34 億元。
但由於2018年監管環境發生變化，遊戲版號暫停發放，晨之科新遊戲無法正常上線運行，加之原有老遊戲逐漸進入生命週期末期，盈利能力嚴重下滑，故2018年晨之科出現虧損，未能完成承諾業績。出於謹慎性考慮，2018年度中文在線對收購晨之科形成的商譽計提減值12.54億元，對其可辨認無形資產計提減值準備1.89億元，總計計提資產減值準備14.43億元。
此番中文在線拋售晨之科既可“甩”掉了一個包袱，又可“增厚利潤（本次資產出售對公司本年度利潤影響金額約為353萬元。）”，真可謂是一箭雙鵰。後續中文在線將如何回覆問詢函，和訊網將持續關注。
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