證券代碼：002513 證券簡稱：藍豐生化 編號：2019-082
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示：公司判斷，本次收到的《行政處罰及市場禁入事先告知書》涉及的信息披露違法行為不觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條、第五條和《深圳證券交易所股票上市規則》第13.2.1 條第（七）項至第（九）項規定的重大違法強制退市的情形。
江蘇藍豐生物化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年1月8日收到中國證券監督管理委員會送達的《調查通知書》。因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，中國證監會決定對公司立案調查。其後，公司每月至少披露一次立案調查事項進展暨公司股票可能被暫停上市和終止上市的風險提示公告。以上所述公告具體內容參見《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》、及巨潮資訊網www.cninfo.com.cn。
公司於2019年12月27日收到中國證券監督管理委員會江蘇監管局下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（蘇證監罰字[2019]8號）（以下簡稱《告知書》），具體內容如下：
“江蘇藍豐生物化工股份有限公司、王宇、楊振華、劉宇、熊軍、薛超、幹春暉、陳康、梁華中、顧子強、顧思雨、秦慶華、楊光亮、賈和祥、杜文浩、陳德銀、沈永勝、張曉敏、鄭剛、範德芳、王國濤、夏善清、沈新華、熊炬：
江蘇藍豐生物化工股份有限公司（以下簡稱藍豐生化）涉嫌信息披露違法違規一案，已由我局調查完畢，我局依法擬對你們做出行政處罰及市場禁入。現將我局擬對你們作出行政處罰及市場禁入的事實、理由和依據以及你們享有的相關權利予以告知。
經查明，你們存在以下違法事實：
一、王宇作為藍豐生化的關聯自然人，禾博生物、寧夏華寶和方舟置業構成藍豐生化的關聯法人
經查，2016年1月22日，王宇成為藍豐生化董事。2016年2月16日，因重大資產重組實施完畢，藍豐生化取得中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》，王宇持有藍豐生化9.88%股權。因此，王宇自2016年1月22日起為藍豐生化大的法定關聯自然人。鑑於王宇於2015年12月28日被藍豐生化提名為董事人選且重大資產重組標的資產已於2015年12月11日過戶完成，重組實施過程僅剩增發股份確認，因此，王宇在提名為董事之日即2015年12月28日起，已實質構成《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條規定的“與上市公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人”，屬於藍豐生化的關聯自然人。
王宇通過其控制的西安宇興投資控股有限公司（現更名為西安新方舟投資控股有限公司）分別持有陝西方舟置業有限公司（以下簡稱方舟置業）、寧夏華寶枸杞產業有限公司（以下簡稱寧夏華寶）100%、60.95%的股份；王某昊、鄒某為王宇分別代持陝西禾博生物工程有限責任公司（以下簡稱禾博生物）70%、30%的股份。綜上，王宇為方舟置業、寧夏華寶及禾博生物的實際控制人，自2015年12月28日起，方舟置業、寧夏華寶、禾博生物構成藍豐生化的關聯法人。
二、王宇佔用方舟製藥資金的行為實質上構成藍豐生化與關聯方之間的關聯交易，該關聯交易藍豐生化未按規定在2016年半年報、2016年年報、2017年半年報進行如實披露
2016、2017年度，在王宇的安排下，藍豐生化全資子公司陝西方舟製藥有限公司（以下簡稱方舟製藥）通過資金劃撥不入賬的方式，向王宇實際控制的方舟置業、寧夏華寶、禾博生物及王宇指定的單位或個人劃撥資金，其中2016年1-6月、2016年1-12月、2017年1-6月分別佔用方舟製藥資金228,755,198.32元、357,238,261.32元、244,419,477.10元。
我局認為，經王宇決策、組織，王宇將藍豐生化全資子公司方舟製藥資金劃轉至其實際控制的方舟置業、寧夏華寶、禾博生物及其指定的單位或個人的銀行賬戶，劃轉的資金由王宇控制、使用，實質為藍豐生化向關聯自然人王宇提供財務資助的關聯交易行為。按照法律、法規及《公司章程》的規定應當提交董事會、股東大會審議並及時披露；按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式（2015年修訂）》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號-半年度報告的內容與格式（2014年及2016年修訂）》的相關要求，上述關聯交易事項應在藍豐生化相關半年度報告、年度報告中予以披露。但藍豐生化既未履行關聯交易決策程序，也未在2016年半年報、2016年年報、2017年半年報中予以披露，違反了《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第六十三條、第六十五條、第六十六條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款規定的信息披露違法行為。
王宇作為藍豐生化時任董事、副董事長，是關聯交易事項的肇始者與最終受益者，其親自策劃、實施了前述關聯交易事項，直接導致了藍豐生化信息披露違法行為的發生，是藍豐生化信息披露違法行為直接負責的主管人員。
藍豐生化董事長楊振華、時任總經理劉宇及時任財務總監熊軍未能履行勤勉盡責義務，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第三款的規定，是藍豐生化信息披露違法行為直接負責的主管人員。
藍豐生化其他時任董事、監事、高級管理人員薛超、幹春暉、陳康、梁華中、顧子強、顧思雨、秦慶華、楊光亮、賈和祥、杜文浩、陳德銀、沈永勝、張曉敏、鄭剛、範德芳、王國濤、夏善清、沈新華、熊炬，在審議和書面確認藍豐生化相關定期報告時，未能履行忠實、勤勉義務，保證藍豐生化信息披露的真實、準確、完整，是其他直接責任人員。另外，幹春暉存在不配合調查情形。
以上事實有藍豐生化定期報告、臨時公告、藍豐生化會議文件、工商資料、方舟製藥出具的資金佔用表、詢問筆錄、銀行賬戶轉賬記錄、會計師工作底稿等證據證明，足以認定。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我局擬決定：
一、對藍豐生化給予警告，並處以五十萬元罰款；
二、對王宇給予警告，並處以三十萬元罰款；
三、對楊振華、劉宇給予警告，並分別處以二十萬元罰款；
四、對熊軍給予警告，並處以十五萬元罰款；
五、對薛超給予警告，並處以十萬元罰款；對幹春暉給予警告，並處以五萬元罰款；對陳康、梁華中、顧子強、顧思雨、秦慶華、楊光亮、賈和祥、杜文浩、陳德銀、沈永勝、張曉敏、鄭剛、範德芳、王國濤、夏善清、沈新華、熊炬給予警告，並分別處以三萬元罰款。
王宇採用劃轉方舟製藥資金不入賬、偽造銀行賬戶資金流水及資金餘額等方式，刻意隱瞞其違規佔用方舟製藥鉅額資金，其佔用的資金至調查終結之日仍有330,356,646.97元尚未歸還，給上市公司造成重大損失，其違法行為情節嚴重。根據《證券法》第二百三十三條、《證券市場禁入規定》第三條、第五條規定，我局擬決定：對王宇採取5年證券市場禁入措施。
根據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條和《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》的相關規定，就我局擬對你們作出的行政處罰和市場禁入，藍豐生化、王宇、楊振華、劉宇、熊軍、薛超、幹春暉享有陳述、申辯及要求聽證的權利，陳康、梁華中、顧子強、顧思雨、秦慶華、楊光亮、賈和祥、杜文浩、陳德銀、沈永勝、張曉敏、鄭剛、範德芳、王國濤、夏善清、沈新華、熊炬享有陳述、申辯的權利。你們提出的事實、理由和證據，經我局複核成立的，我局將予以採納。如果你們放棄有關權利，我局將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰和市場禁入決定。
請你們在收到本《告知書》之日起3日內將《行政處罰事先告知書回執》（附後，註明對上述權利的意見）傳真至我局指定聯繫人，並於當日將回執原件遞交我局，逾期則視為放棄上述權利。”
根據《告知書》認定的情況，公司判斷，上述信息披露違法行為不觸及《深圳證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條、第四條、第五條和《深圳證券交易所股票上市規則》第 13.2.1 條第（七）項至第（九）項規定的重大違法強制退市的情形。
公司將在收到正式的行政處罰和市場禁入決定後及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn/），敬請投資者關注公司公告並注意投資風險。
特此公告。
江蘇藍豐生物化工股份有限公司
董事會
2019年12月31日
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