最近兩年吉藥控股瘋狂併購埋下的鉅額商譽減值地雷終於引爆——2019年淨利虧損15億元到15.05億元，這則信息一經披露不僅讓市場驚呆了，還引發監管問詢關注
《投資時報》研究員 李浥塵
預計2019年淨利潤虧損15億元到15.05億元、計提商譽減值準備5.5億元、計提壞賬準備金2.8億元、預計存貨損失2.83億元、計提在建工程減值準備1.5億元——這一組數據出現在吉藥控股集團股份有限公司（下稱吉藥控股，300108.SZ）1月14日晚間披露的2019年度業績預報中，對市場而言，無疑是一個業績“驚天大雷”，隨即，此番不尋常也引發深交所下發問詢函質疑。
對吉藥控股而言，2019年真是麻煩不斷。
自2019年5月吉藥控股謀求國資接盤失敗後，該公司轉而謀求“蛇吞象”式併購——收購修正藥業，隨後卻上演了宣佈併購終止、信披誤導性陳述、多次遭問詢、交易所公開譴責、證監會立案調查並處罰等一系列“大戲”，如今，等同於流通市值的巨幅虧損，或將成為該公司2019年的落幕篇章。
值得注意的是，吉藥控股瘋狂併購推高的商譽壓力，在2019年頗為“任性”的資產減值之後得到部分釋放，但深陷“增收不增利”窘況，吉藥控股2020年是否能順心一些？
《投資時報》研究員發現，1月17日，在披露延遲迴復深交所問詢函公告的同時，吉藥控股發佈公告稱，在持續半年的減持計劃實施後，公司持股5%以上的股東吉林省現代農業和新興產業投資基金有限公司（下稱吉農基金）減持計劃實施完畢，合計減持509.27萬股，佔總股本的0.7647%。減持結束後，吉農基金持股比例降至5%以下，但仍然為吉藥控股的第三大股東。
資產減值致鉅虧
1月14日晚間，吉藥控股披露了《2019 年年度業績預告》（下稱《業績預告》），預計2019年淨利潤為虧損15億元至虧損15.05億元。以1月17日午盤3.51元收盤價計算，吉藥控股總市值為23.64億元，流通市值為15.14億元，2019年淨利潤預虧額佔市值的比例達到63.66%至63.45%，基本等同於流通市值。
這意味著，吉藥控股一年虧掉超過6成市值、幾乎全部流通市值！
《投資時報》研究員注意到，三季報顯示，截至2019 年三季度末，吉藥控股淨資產為22.20億元，同時，商譽為8.54 億元，應收賬款為8.40億元，存貨為5.23億元，在建工程金額為8.03億元，四項合計30.20億元，已大幅超過其淨資產。如此龐大的數據猶如懸頂之劍，此次業績大額預虧只是部分發飆，但已經成為“驚天大雷”了。
《業績預告》顯示，吉藥控股2019年鉅虧的主要原因為資產減值、子公司停產、併購造成的費用增加。其中，商譽減值、壞賬準備、存貨減值、在建工程減值準備齊上陣，共同推升資產減值金額達到12.63億元，佔此次淨利潤預虧總額的比例超過83%。
鉅虧的《業績預告》一經披露，市場一片譁然，深交所迅即在1月15日下發問詢函，要求吉藥控股就5個問題在1月17日前做出回覆。1月16日晚間，吉藥控股公告稱，由於問詢函中部分問題的回覆需要協調公司相關部門做進一步完善和補充，故公司董事會無法在規定的時間內完成回覆。經向深交所申請，將延期至1月23日前回復問詢函。
根據《業績預告》，2019年度吉藥控股預計計提商譽減值準備5.5億元、計提壞賬準備金2.8億、存貨損失2.83億元、計提在建工程減值準備1.5億元。
對其中的計提壞賬準備，深交所要求吉藥控股結合 2019年以來公司所屬行業政策及客戶信用等方面發生的重大變化，說明壞賬準備計提的合規性；對存貨損失，深交所要求吉藥控股補充說明新《中華人民共和國藥品管理法》實施前，對多年儲備原材料判斷其藥用價值、使用價值下降的依據以及以前期間計提存貨跌價準備是否充分；在計提在建工程減值準備方面，深交所要求吉藥控股補充說明新建的瑞斯貝妥（地拉韋啶）藥品生產基地項目實際進展，是否已按要求作風險提示，外部研發結果不確定的判斷依據，是否存在應披露未披露事項。
數據顯示，此次減值的最大金額是商譽減值——吉藥控股擬計提商譽減值 5.5 億元，佔到淨利潤預虧金額的36.54%至36.67%，超過三分之一，無疑是吉藥控股2019年鉅虧的罪魁禍首。
對此，深交所要求吉藥控股說明前述商譽形成過程、以前期間未計提減值準備的原因，並結合標的公司業績和盈利前景說明計提大額減值的原因。
自擺烏龍的“蛇吞象”收購
“買買買”的瘋狂併購不僅造成業績爆雷，還給吉藥控股惹出證監會立案調查和行政處罰的麻煩，這一極為“鬧心”的麻煩源於吉藥控股在一宗“蛇吞象”併購中出現了披露信息與事實不符的操作。
2019年7月10日，吉藥控股公告稱，擬購買修正藥業集團股份有限公司100%股權。由於修正藥業體量巨大，這場“蛇吞象”併購案備受關注。
在僅僅兩週後的7月24日，吉藥控股披露的《關於終止重大資產重組暨公司股票復牌的公告》稱，“經公司與修正藥業集團股份有限公司友好協作，待該辦法具體實施細則出臺條件成熟後，再繼續推進謀劃上市公司控制權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業集團股份有限公司100%股權事宜”。
但是，7月26日，修正藥業官方網站發佈一則“關於與吉藥控股意向協議解除的聲明”，該聲明強調，修正藥業與吉藥控股有關重組的意向協議解除，並沒“繼續籌劃收購”的表述所示的約定。
吉藥控股“被打臉”詭異情形引起了監管層的關注。在7月27日更正公告時，吉藥控股辯稱是“烏龍公告”，表示“由於公司經辦人員失誤，在傳遞終止重大資產重組《意向協議之解除協議》過程中，誤將修訂稿當做最終稿歸檔，致使此前公告中引用了修訂稿中錯誤內容。”
然而，信披的“朝令夕改”在二級市場上引起股價大幅波動。7月25日、26日，吉藥控股連續兩天漲停，股價從5.40元漲至6.53元，成交量暴增，而在連續兩次被深交所問詢函質疑後，吉藥控股股價一路走低，10天暴跌36%。
2019年8月8日，因涉嫌信息披露違法違規，吉藥控股遭到證監會立案調查。11月27日，深交所決定對吉藥控股以及實際控制人、董事長、總經理，董秘、財務總監給予公開譴責的處分。11月28日證監會處罰決定書公開，吉藥控股7月24日公告披露的信息與事實不符，核心內容正是吉藥控股披露的帶有“繼續推進收購修正藥業100%股權事宜”的信息，存在誤導性陳述。最終，吉藥控股被責令整改並處60萬元罰款，董事長、董秘均被警告和處30萬元罰款，財務總監被罰10萬元。
此後，吉藥控股發佈公告致歉，並在12月4日舉行公開致歉會。12月16日，吉藥控股公告稱，董事會秘書辭職。
吉藥控股這樁籌劃收購修正藥業的“蛇吞象”併購最終以不光彩的結局落下帷幕。
吉藥控股過去一年的股價走勢
瘋狂併購與業績連降
吉藥控股幾近“瘋狂”的外延式併購只是帶來了並表後的營收增長，並未帶來淨利增長，由此，吉藥控股陷入“增收不增利”的尷尬。
企查查顯示，吉藥控股的前身是雙龍股份，2014年收購金寶藥業由化工行業向醫藥行業進行轉型，吉藥控股主營業務為醫藥工業、醫藥商業、醫藥零售、醫療醫養等醫藥大健康產業。
2017年金寶藥業對賭期結束後，吉藥控股當年的扣非淨利潤即開始下滑，同比減少26.71%。於是，吉藥控股2018年開啟了極為頻繁的併購模式，想以此來謀求淨利增長。
據《投資時報》研究員不完全統計，2018年至少有7宗收購交易：1月6706.25萬元認購海通製藥10%的股份；4月1260萬元收購遠大康華（北京）70%股份；4月7000萬元收購民生藥業集團亳州醫藥有限公司70%股權；6月2800萬元收購遼寧美羅醫藥70%股權；7月2.3億元收購浙江亞利大膠丸100%股權，並在該次交易完成後，對其增資3000萬元；9月6.18億元收購普華製藥99.68%股份。
上述7宗收購所需資金總計達到10.56億元，已經超過2018年吉藥控股營業收入，然而，大肆擴張並沒有改善自身的經營狀況。
2018年報顯示，吉藥控股實現營收9.42億元，增長34.52%，淨利潤2.17億元，同比增長7.01%，呈現增收不增利情形。其中非經常性損益頗為扎眼，達到1.71億元，佔到淨利潤的78.8%，其中政府補助有9102萬元，債務重組損益1.25億元。在除去非經常性損益後，吉藥控股2018年扣非後淨利潤僅為4516.64萬元，同比大降54.49%，回到了2014年的水平。
2019年“增收不增利”的尷尬持續。
三季報顯示，2019年前三季度，吉藥控股實現營收8.55億元，同比增長42.11%，由2018年吉藥控股耗資超過10億元收購的公司合併報表帶來的；但同期淨利潤1216.27萬元，同比下滑88.03%，扣非後淨利潤更是虧損2616.01萬元，同比大降148.77%。營收淨利數據背離愈加明顯。
此外，值得注意的是，熱衷於併購的吉藥控股債務增長迅速。吉藥控股在2017年負債12.06億元、資產負債率38.23%；到了2018年負債26.04億元、資產負債率53.27%，出現陡增；2019年年前三季度負債繼續增長，負債、資產負債率分別升至27.90億元、55.24%。
頻繁併購還引發吉藥控股費用增加對淨利的吞噬。在《業績預告》中，吉藥控股稱，2019年初已完成新增四家子公司的併購工作，致使各項期間費用較上年同期有所增加，此外，2019年由於新增補充流動資金和併購貸款較多，致使財務費用較上年同期有所增加。
2019年，吉藥控股深受盈利能力下滑、高負債雙重困擾，如今，鉅額預虧將部分釋放各項減值壓力，但剩餘的包括3億元商譽等各項資產減值壓力依然泰山壓頂。在吉藥控股核心競爭力不斷削弱的情形下，2020年是否會再次“爆雷”？
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