密探零零发
张鲁是东汉末年的地方诸侯之一，据传是“汉初三杰”之一的留侯张良的十世孙，五斗米道(天师道)教主张陵之孙。张鲁割据汉中近三十年，最后投降曹操，受封阆中侯，食邑万户，张鲁并非厌恶刘备，但他是真的讨厌刘璋。
“宁为曹公作奴，不为刘备上客”这句话出自《华阳国志.卷二十》，全文如下:
“二十年，魏武帝西征鲁，鲁走巴中。先主将迎之，而鲁功曹巴西阎圃说鲁北降归魏武：“赞以大事，宜附讬；不然，西结刘备以归之。”鲁勃然曰:“宁为曹公作奴，不为刘备上客！”遂委质魏武。武帝拜鲁镇南将军，封襄平侯，又封其五子皆列侯。
张鲁是东汉末年创立“五斗米道”的张陵之孙，雄据汉中近三十年。在刘备入主西川后，张鲁深知汉中地小势弱，难与之抗衡，且刘备有夺取汉中之心，因此一直对降曹或降刘犹豫不决。建安二十年(215年)曹操亲统十万大军西征汉中，张鲁退避巴中时，刘备欲遣黄权往迎之。张鲁心腹阎圃劝他北降曹操：“要想成大事，应该附讬曹操；如果不这样做，就西结刘备来归附。”张鲁愤怒的说道：“我宁愿为曹公的附属，也不为刘备的座上客！”张鲁与刘备没有见过面，为什么会拒绝投降刘备而率全家往投曹操?其实张鲁是因恨刘璋而及刘备。
原来张鲁的母亲好养生，“有少容”，“兼挟鬼道”，与益州牧刘焉往来密切，张鲁因之这层关系所以深得刘焉重用，被封为督义司马，与别部司马张修攻打汉中太守苏义，苏义被杀后，张鲁又杀张修，夺取他的部众，又在刘焉的授意下截杀朝廷使者，汉中从此便不受朝廷控制。
刘焉死后，其子刘璋继任益州牧，张鲁此时却不再听从刘璋调遣，刘璋大怒，尽杀张鲁母及其家室，并发兵攻打张鲁，两人至此结下血海深仇。张鲁割据汉中后，经常带兵袭扰益州。《三国演义》里说张鲁久为益州之患，刘璋不能制之，才派人请同宗刘备入蜀讨灭张鲁，刘备得此良机乘势夺了益州。
张鲁如果投降刘备，必然会与刘璋产生冲突。毕竟两个仇人身处一个阵营，终究是抬头不见低头见，结果不是刘璋杀了张鲁就是张鲁报了杀母之仇。而且，张鲁根本就不相信刘备。
为什么这么说?刘备为西川之主，断然不会放弃争夺汉中，而张鲁在汉中根基深厚，以五斗米道收拢人心，信众很多，张鲁要屈身刘备之下，他的位置是极为尴尬的，该怎么安置张鲁也是个大问题，更何况刘备初入西蜀，根基不稳，而蜀地五斗米道的信众很多，难保张鲁入川会先声夺人，张鲁屈身于刘备，是“羊入虎口”，有性命之忧。
另外，刘备还曾派李恢去“策反”依附于张鲁的马超，结果马超果然弃张鲁而投刘备，这件事也让张鲁觉得刘备为人不厚道，会耍心机，人品有问题。
相反的，投降曹操则要安全的多。曹操“挟天子以令诸侯”，已经是北方最大的割据集团。朝廷失去对汉中的控制后，张鲁仍然得拜镇夷中郎将，领汉宁太守，是正儿八经的朝廷命官，张鲁对曹操的宽容大度很是感激。
张鲁比较看好曹操，论实力，刘备远非曹操可比，曹操夺取汉中，其意在希图两川。同样是投降，投强者而非弱者，乃是明智之举。事实也证明张鲁投对了主，曹操对他很客气，不仅自己被封为阆中侯，食邑万户，他的五个儿子也都被封侯，张鲁也得到了善终。
大国布衣
张泱，王宏伟你们就是无赖，纯粹的无赖，你们会很后悔的，我没有钱，我会永远记住你们两个，你们狗都不如，会遭报应的，真的，我看不起你们，为了点钱狗都不如，我也不想发说说了，记得把你们的事办圆，这世界没那么简单，连刘汉都会死，大哥不大么，钱不多吗，保护伞不厉害么，还有天意，我已经废了，也不想在连累任何人，愿你们自己小心，喇叭稍微少打一点，人都很烦，自求多福吧，奎屯就你们两是人才，我想听你们说一句谢谢我，我就满足了
无话可说105768576
三国时期，张鲁在逃亡巴中，面临降曹操和降刘备的抉择时，张鲁毅然决然地选择了投降了曹操，并且说出了“宁为曹公作奴，不为刘备上客”。那么，张鲁为何如此地厌恶刘备呢，难道他们之间有什么血海深仇吗？今天，我们就一起通过历史的蛛丝马迹来探究一二。
历史上张鲁的来头可不小，他是张良的十世孙，五斗米道的第三位掌门人。在东汉末年，五斗米道也搞过起义，但是很快就被镇压。为了活命，张鲁就带着五斗米道的众人投靠了益州牧刘焉。由于张鲁母亲与刘焉的亲密关系，张鲁得到了刘焉的重用。在刘焉的支持下，张鲁取得了汉中，成为了汉中的土皇帝。
后来，在刘焉死后，张鲁就不再听益州牧的继任者刘璋的话。于是乎，刘璋和张鲁大打出手，刘璋是个庸才，收拾不了张鲁，张鲁这次彻底独立，成为了汉中王，全心经营自己的一亩三分地。由于中原地区战乱不断，张鲁凭借着汉中便利的地理位置，吸收了大量的流民，并且他大力发展五斗米道，建立了政教合一的的政权。张鲁在汉中一干就是近30年，成为汉末一支力量不容小觑的割据势力。
公元215年，曹操率领十万大军西征汉中，大败张鲁，张鲁退守巴中。在此时，张鲁只有两条路，一条是投降曹操，另一条是投降益州的刘备。然而，在面对这个抉择时，他果断地选择了投降曹操，并且说出了“宁为曹公作奴，不为刘备上客”。张鲁之所以如此厌恶刘备有以下三点原因：一是良禽择木而栖。刘备和曹操相比，自然是曹操的地盘大，实力强，张鲁要投降，自然要找一个大腿来抱，肯定要选择实力强的曹操了。
二是曹操虽是真小人，但刘备却是伪君子。张鲁是一个高智商、高情商的人，他早就看出了曹操乱世之枭雄，真小人，投降于曹操，曹操尚可给予他厚待。反而刘备是个伪君子，地盘小，又紧挨汉中，是万万不能容下他的，结局必然悲惨。因此，张鲁才说出了“宁为曹公作奴，不为刘备上客”这句话。当然，他说出这句话的时候，也有谄媚曹操之意。
三是事业发展的需要。张鲁除了是地方军阀的身份之外，他更是五斗米道的教主，虽然他失去了汉中，但是他将自己的目光投向广大的中原地区，这是刘备万万不能给他的发展自己教派事业的机会。于是乎，在张鲁投降曹操后，携带大量的信众来到长安、洛阳和邺城等地，张鲁趁机利用曹操对自己的厚待，大力传播五斗米道，并且得到了迅猛的发展，到了西晋的时候，大量的名人义士都是五斗米道的信徒，这也就有了后来龙虎山正一道的辉煌，更是成就了张天师一族千年的辉煌。
总之，事实证明张鲁选择投降曹操是明智之举，他说出了“宁为曹公作奴，不为刘备上客”更是其高智商、高情商的体现。各位，你们认为呢？
密探零零发
汉中张鲁的确说过这话，不仅仅是张鲁厌恶刘备，确切地说张鲁的选择更理性、更聪明。
张鲁（？—216年、245年或259年），字公祺（《后汉书》作公旗）。祖籍沛国丰县（今江苏丰县）。东汉末年割据汉中一带的军阀，据传是西汉留侯张良的十世孙、天师道（五斗米道）教祖张陵之孙。张鲁为五斗米道的第三代天师（称系师），在杀张修后继续在汉中一带传播五斗米道，并自称“师君”。
01
前有车，后有辙。
张鲁雄踞汉中近三十年，依靠政教合一的方式，维持了汉末相对独立的王国存在。
由于益州牧刘璋与张鲁存在矛盾，刘璋邀请刘备入蜀，就是为了对付张鲁。尽管刘备并没有与张鲁直接交战，这并非刘备多么仗义，而是刘备不愿意替刘璋打工。刘备吞并了益州，充分暴露了刘备中山狼的本性。
前事不忘，后事之师。刘璋作为主人邀请刘备入蜀，落得了一个流落荆州的下场。如果张鲁作为客人投奔刘备能好到哪里去呢？
西凉马超的下场就是张鲁的结局，甚至还不如马超呢。
02
宁为曹公为奴，不做刘备上客
建安二十年（215年），曹操率领大军征讨汉中，张鲁逃亡巴中。
刘备接受黄权的建议，派遣黄权为护军率部准备迎接张鲁。功曹阎圃劝谏张鲁说：“要成就大事，就应该北降曹操；如果不这样，就西结刘备。”
张鲁愤怒地说：“我宁愿为曹公做附属，也不做刘备的座上宾！”于是，投降曹操。
张鲁带领全家谒见曹操，被任命为镇南将军、封阆中侯，食邑一万户。曹操将他及家属带回邺城，封张鲁五个儿子及阎圃等人为列侯。并替自己的儿子曹宇娶张鲁的女儿为妻。
史实说明张鲁的选择是正确的，曹操待张鲁不薄，张鲁也没受多少委屈。
如果刘备有他儿子刘禅一样的境界，可能结果要好的更多。
这就是选择的问题，每一个人都有自己的价值取向，有人喜欢折腾那也没有办法。
就像马超，他的父亲已经归顺了朝廷，他还在作乱，招致了被夷灭三族，最后还乞求刘备照看马氏宗族唯一的血脉马岱，何苦来着？
03
历史评价
陈寿：燕、绣、鲁舍群盗，列功臣，去危亡，保宗祀，则於彼为愈焉。
裴松之：张鲁虽有善心，要为败而后降，今乃宠以万户，五子皆封侯，过矣。
张燕是黑山军的首领，张绣是董卓西凉军的余孽，都是在官渡之战前后，曹操最需要支持的时候归附了曹操，都算是很好的出路。
也正如裴松之所言，张鲁归顺曹操，宠以万户，五子封侯，的确有些过，但看出曹操有千里买马骨的意图。一个张鲁尚且得到这样的待遇，对刘备、孙权来说，就更不会差了。
由此看出，曹操是为天下计，不可谓没有胸怀。
刘备、孙权折腾来、折腾去，又能如何呢？不都是为司马氏打工吗？
张鲁的归宿，给世人以启示，是值得品味的。
豹眼看历史
东汉建安二十年（西历215年）左右，汉中军阀张鲁在面对曹操、刘备两股势力的夹击之下，被迫流亡。张鲁和身边的人都知道，张鲁集团大势已去，只剩下投降一条路可走了。只是，该投降什么人才好？
张鲁集团的人有两种意见：一种是归顺曹操，一种是向刘备求和，成为刘备的附庸。最终，张鲁选择投降曹操，并留下了这样的一句话：宁为曹公作奴，不为刘备座上客。
不过，之前的张鲁和刘备很少产生交集，为什么张鲁对刘备如此痛恨？
个人认为：
政权属性问题
汉朝从汉灵帝时代开始，朝廷对地方的控制就因为黄巾起义的因素有所松动。地方势力趁机兴起一系列割据政权。而这些割据政权中，张鲁的政权较为特殊。
张鲁是天师道第一代掌教张道陵（道教四大天师之一）的后人。张道陵创立天师道。其后人依仗张道陵的宗教势力，趁机割据一方。这是中国历史上，少有的政教合一政权（按：一般认为，东晋时期的成汉和后世的太平天国也属于政教合一政权）。
天师道虽然和黄巾起义不同，但黄巾起义的是利用太平道所发起的，因此本质上，黄巾军和张鲁集团有相似之处。而对待这种具备宗教属性的军队，曹操集团表现很大度：曹操招降黄巾军后，并无禁止黄巾军信仰的情况，也没有恶意打压黄巾军。
而刘备对于宗教属性军队、势力的态度，则十分不明朗。因此相对来说，张鲁投靠刘备，是将前途放到不确定性的结果上，因此，张鲁最为明治的做法，是选择投靠曹操。
翻盘希望
张鲁作为天师道的掌教，更清楚这样的现实：那就是天师道如果能够传承下去，其存续寿命，将超过王朝的寿命。但是，如何让天师道传承下去？
如果自己投靠刘备，在曹操的地盘上，天师道必然没有容身之所，而刘备的势力能打败曹操。到头来，天师道的前途将会十分渺茫。
反之，投靠曹操，可以在中原大范围传播天师道，为自己迎来翻盘可能。
之后的历史我们知道。随着张鲁投降，天师道传遍华夏大地，历经之后的历代王朝。虽然张鲁的后人不再真正有效领导天师道的势力，但是，时至今日，天师道的嫡系教派正一教依旧存在，而三国鼎立则成为遥远的记忆，这就是一种成就。
此外，刘备的虚伪，也让张鲁担心自己会被刘备莫名其妙的加害，于是，张鲁决定投靠曹操。
藤树先生
刘皇叔仁义之名天下皆知，因而不少文士名流都对他倍加推崇。孔融在北海任国相时，管辖区被黄巾军围攻，情势危急之下，他竟派人千里迢迢向刘备求助，可见刘备仁名远扬。刘备不仅被名士推崇，也被百姓爱戴，否则也不会在撤出荆州时，境内百姓拖家带口千里追随。刘备为人如此仁义，张鲁却对他恨之入骨，扬言“宁为曹公作奴,不为刘备上客”，这是何故呢？
刘备轻视张鲁，若是他做刘备部下，恐难被重用。刘备昔日曾评价他，“鲁自守之贼，不足虑也”。虽然此言未必为张鲁所闻，但是刘备的言谈举止中都有轻视之意。曹操大军南下之时，张鲁逃往巴中，黄权就向刘备进言，汉中一失，三巴之地就会陷入险境，对蜀来说，这无异于断其臂膀。刘备这才进入巴中，准备接受张鲁投降。首先，刘备所为者，乃是汉中土地，而非张鲁此人。另外，刘备认定张鲁会投降，迎接他时也毫无诚意。
张鲁虽然不是能建立丰功伟业之人，但能固守汉中多年，也决非愚笨之人。刘备用心何在，张鲁也是心知肚明，不愿投降于他，实在是情有可原。
曹操权势如日中天，可成大事。张鲁部下谋士阎圃曾向张鲁进言，若想成大事就依附曹操，否则就西结刘备。张鲁一心成就大事，又被曹操南下声威所震，早就有归降之意。他虽然佯装抵抗，所图者也不过是得到重用，并非真的要与曹操为敌。张鲁逃出汉中时，属下曾向他请示，是否要将仓库中宝物全部销毁，张鲁却表示只需藏起来即可。由此可见，张鲁此行逃走，不过是暂避曹操锋芒，日后投降曹操，这些宝物也是其邀功请赏的资本。
张鲁反刘向曹，还有一点原因不得不提，那就是张鲁所奉行的五斗米道。张鲁乃是五斗米道教祖张陵之孙，他实为一方首领，却自称“师君”，可见他对此教信奉不移。张鲁原来乃是刘焉的部下，他死后，其子刘璋取而代之，成为割据一方的军阀。刘璋与张鲁关系不和，还将其母其弟杀死，两人至此结下恩怨，张鲁也去到了汉中之地。刘璋后来为了对抗曹操，将刘备迎入益州，不想引狼入室，父辈基业都被刘备占为己有。此地原来有张鲁所留下的教众，刘备掌权后，却并不能容忍他们，对他们多加压制，这也让张鲁对他颇有怨言 。
相较之下，曹操没有打压张鲁宗教之意，他一旦投靠曹操，甚至还可能借此将五斗米道发扬光大。事实确实如此，张鲁投降曹操之后，与其教众一起迁到三辅，被曹魏政权宽待。张鲁借此机会，或明或暗传播五斗米道，到东晋时，五斗米道在中原和北方已经流传甚广。
张鲁投降曹操，所为者也不过是利益而已。能够加官进爵，荫庇后代，又能实现自己的理想辅佐成就大业，传播宗教，这对于张鲁而言，已经是最好的结局了。
邓海春
张鲁并没有非常厌恶刘备，也没有特别喜欢曹操。事实上，对于张鲁而言，曹操和刘备都可以是他喜欢并合作的对象，也可以是他厌恶的敌人。只不过在当时的背景下，相比于归降刘备，张鲁选择投降曹操，明显要划得来许多。
一切是显而易见的，张鲁在归降曹操之后，史书上记载，魏公曹操亲迎，授予张鲁镇南将军的官职，按照宾客的礼节接待他，封他为阆中侯，食邑万户。同时，张鲁的五个儿子以及下属阎圃等人都被封为列侯。
可以好不夸张的说，曹操给张鲁开出的条件，那是超级豪华和优厚，当然这也是因为曹操家大业大，所以开得起这种优厚条件。反之，如果张鲁投降了刘备，刘备无论如何，也不可能给张鲁开出这种优厚的条件。
在当时的情况下，刘备自己连个王都不是，他能够给张鲁封万户侯吗？更不用说张鲁的五个儿子和下属。事实上，即便是刘备后来在汉中称王后，他也给不了张鲁如此优厚的条件。对此，我们只要看看马超，还有刘备生前，他的下属有几个人封侯了？
所以说，站在张鲁的角度来看，既然汉中横竖守不住，还不如趁机卖个好价钱，既然曹老板家大业大，又出的起价钱，那张鲁干嘛不把自己的汉中公司卖给曹老板呢？反正跟着谁混不是混，只要不委屈自己就行。
我是赵帅锅
“宁为曹公作奴，不为刘备上客”这句话出自东晋时期成汉常璩撰写的一部专门记述古代中国西南地区地方历史、地理、人物等的地方志著作《华阳国志.巴中志》。首先这句话的真实性是值得肯定的。《华阳国志》自成书以来一直都受到了历朝历代史学家的高度评价和肯定。徐广的《晋记》，范晔的《后汉书》，裴松之的《三国志注》，刘昭的《续汉志注》，李膺的《益州记》，郦道元的《水经注》，贾思勰的《齐民要术》，唐初修的《晋书》以及司马光的《资治通鉴》等，都大量取材于《华阳国志》。这足以证明《华阳国志》但真实可靠性。
那么张鲁为啥这么抗拒刘备呢？张鲁说出这句话又想表达什么呢？
首先我们很肯定的一点，那就是张鲁对于刘备人品的不耻。从刘备的发家史上就可以看出，刘备绝对算不上什么正人君子。刘备一路走来几乎都是投靠，在背叛。这种性格让张鲁没有安全感，也非常的不耻。就从刘璋邀请刘备入川打他张鲁来说，原本的盟友，但刘备拿了刘璋的钱粮补给之后，又翻脸不认人夺了刘璋的益州。刘备的这种行事风格让张鲁不敢苟同。张鲁很担心自己和刘备联合的话，那么刘备到时候翻脸不认人吞并了自己怎么办？毕竟刘璋前车之鉴不远。所以张鲁极其厌恶刘备。
其次，张鲁和益州刘璋的恩怨那可不是一天半天了。张鲁势力和刘璋势力之间的仇恨那可是根深蒂固的。刘备方面虽然吞并了刘璋的益州，也杀了不少人。但是益州的大多数文臣武将还是保留来下来，他们也在继续效忠刘备。而张鲁和刘璋以及原刘璋的这些部下可是敌对的。虽然张鲁如果和刘备联盟的话，大家就算是一家人了，以前的前尘旧怨也就一笔勾销了。但张鲁多少也担心会不会被排斥。要知道刘备言而无信是出了名的。要是自己和刘备联盟，原刘璋的手下在刘备面前说自己坏话诋毁自己。那么自己最终的结果还是悲剧。所以这也是张鲁不愿意联盟刘备的重要因素。
最后一点，那就是张鲁早就有意投靠曹操了。曹操雄踞北方势力上要远超于刘备。既然要投靠，为什么不投靠强者呢？而且张鲁不仅是一方诸侯，他还是五斗米教的老大。曹操庞大广袤的势力范围对于张鲁传道十分有利而且曹操也不排斥张鲁的五斗米道。事实也证明张鲁投靠曹操后，五斗米道更加的发扬光大了。所以在张鲁打定主意投靠曹操后，张鲁不介意做个顺水人情羞辱一下刘备。这也是示好于曹操的事情。毕竟刘备不管对他张鲁还是对曹操都是有仇的。
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张鲁通过黄巾之前车之鉴，厌恶刘备的为人，背信之举夺取益州，天下大势，已经相对明显，北方曹操占优势无穷。
宁为曹公作奴，不为刘备上客”这句话是投降魏国的张鲁说的，他之所以认为更适宜投降魏国，是因为他信奉五斗米道，刘备曾镇压曾经反叛汉室的黄巾军，让张鲁忌惮；并且刘备在攻城略地过程中，并非都是义举，有的是鸠占鹊巢，比如当年接纳吕布，夺取刘璋益州，这给张鲁留下了不好的印象。以及北方曹魏势大的综合结果。
东汉末年，汉王室逐鹿中原，先后崛起的诸侯有曹操、袁绍、袁术、吕布、张鲁、刘备等。
随着诸侯国的兼并，有的逐渐消失了，有的并入了其他国家，这是不可避免的，是时代的潮流，任何人无法阻挡这样的趋势。
公元215年，曹操讨伐张鲁，张鲁败退，当走到巴中时，有人曾劝导张鲁入蜀，投降刘备对抗曹操。这时，张鲁气愤的说：“宁为曹公作奴，不为刘备上客”。
他为何这样说呢，我认为包括三点：
第一，黄巾之前车之鉴。
张鲁割据一方之时，凭借的是信奉的是五斗米道，而自己任天师，这是利用宗教来割据势力的，和当年汉末代黄巾军如出一辙。而在黄巾军败落的过程中，刘备大肆屠杀，而到了曹操那受到了礼遇。这让张鲁思想认识里认为投降曹操更为妥当。
第二，厌恶刘备的为人，背信之举夺取益州。
张鲁也认识到刘备并非真的是正人君子。当年刘备起事时打着匡扶汉室的旗号，真正做起家业以后，就并非那么回事了。还有就是当年收留吕布，本来就是借刀杀人之举。而这种做人方式在入蜀地，夺刘璋地盘中更显现的淋漓尽致。张鲁正是认识到刘备的为人，才让他发表上述言论。
第三，天下大势，已经相对明显，北方曹操占优势无穷。
说古明今
先一句话回答，张鲁与曹操拥有相同的宗教信仰。
张鲁，字公祺，为张良十世孙，五斗米道（道教前身）祖师张道陵之第三代传人。说起这位道教祖师张道陵，他原名张陵，字辅汉，原本是东汉朝的一名太学学生，专门研究老子的《道德经》以及《河洛图讳》这些神神道道地东西，弄着弄着就越来越神道，最后干脆离开学术领域，自己创立出一个宗教来，自封教主，称天师。而这个时候正好巴蜀地区流行疫疬，张道陵便率领教众入蜀消灾除鬼，渐渐在西方打响了名气，信徒越来越多，张天师乃在巴蜀地区建立了二十四个分坛，信徒定期都要去分坛学习道术。因成为信徒入教需收五斗米会费，故称五斗米教。
张道陵之后，他的教就被儿子张衡继承了，张衡死了，就轮到了孙子张鲁。张道陵称天师，张衡称系师，张鲁是嗣师。
因张鲁的母亲与益州牧刘焉关系暧昧，张鲁得以踏入政坛，得刘焉扶持领教众进入汉中，大肆传教，得教众百万，遂割据汉中，开创性建立了一个乌托邦式的政教合一政权。这里没有官府，最高领导人张鲁自称为“师君”，学道者（公务员）称“鬼卒”，经过考验信仰坚定者为“祭酒”,各领教众，部众多者称“治头大祭酒”；这里也没有苛捐杂税，大家只要交纳会费，就可平均消费集体财产；也没有医生，人若生病，便处于静室闭门思过，然后向祭酒供认自己的罪过，使其心情平静而自然病愈；也没有警察监狱，信徒犯法，第一次批评教育，第二次罚社区劳动，第三次直接枪毙。张鲁还设立了很多社会福利机构，即在路边建免费客栈，米食肉菜一应俱全，过往行人吃多少取多少，但多取者会受“天诛”诅咒。这些简化政府职能，推崇人民自治等奇妙的理想主义政治实验，可谓超越时代。
汉中地处秦岭和大巴山之间的谷地，是关中和益州之间的缓冲带，由于地理位置的原因，汉中自古以来往往自成一体，受外界影响小，所以东汉末年，当关中屡遭兵燹，军阀遍地，百姓家破人亡，乃有数十万人投往相对安定的汉中，于是张鲁实力日渐强盛，更招得马超、程银、侯选、庞德等关中流亡军阀（马超后转投刘备），一时威震西方。益州牧刘璋感到严重威胁，又怕曹操收服张鲁进攻益州，所以才引狼入室招来刘备，结果被鸠占鹊巢了。
总之，在大浪淘尽、天下三分基本确定的情况下，汉中就成了天下最后一块肥肉，曹操与刘备都垂涎欲滴要下手，先下手为强，后下手遭殃。
于是，在建安二十年（公元215年）三月，曹操率大军西征汉中，一举攻陷汉中门户咽喉要地阳平关。
张鲁听说阳平关失陷，知道汉中已不可守，便从米仓道捷径退入巴中群山之间，手下建议他把仓库给放火烧了，但张鲁没有同意，他原本就想投降，逃入大巴山只是想坚持一下，表示自己不是败降，这样投降时也比较有筹码。所以他说：“本欲归命国家，而意未达。今之走，避锋锐，非有恶意。宝货仓库，国家之有。”于是让人在府库原样封存，贴上封条，然后才撤走。
曹操很得知此事后，非常高兴：张大教主懂得保护国有资产，觉悟很高嘛！于是率军挺进南郑，尽取其府库珍宝，然后派遣文工团进山慰问张鲁，晓以大义，劝其速速出山投降。刘备在荆州闻讯大惊，汉中地处秦岭巴山之间，易守难攻，此地若失，则四川门户洞开，蜀汉几不可以立国，于是赶紧派蜀中名将黄权为护军，率成都诸将挺进巴中，欲与张鲁同盟，据巴中而共抗曹操。张鲁却召集教众议道：“宁为魏公奴，不为刘备上客也。”乃率巴郡、汉中全体徒众降曹。曹操大喜，遂拜张鲁镇南将军，待以客礼，封阆中侯，邑万户，封地为天下列侯之最；其五子也被封侯，其女则嫁于曹操之子曹宇为妻，两家联姻。原来，曹氏家族百年来一直信奉黄老道（所以，后来曹丕即位便以“黄初”为年号，将黄老道定为曹魏的主要意识形态。）曹操亦深受家族影响，一生都尊奉此道，在他晚年所居的洛阳宫殿里，也还有专祠黄老的‘濯龙祠’。而张鲁的五斗米道，也并非要打了天下建立一个农民政权，他们只是认为“汉行气尽”，末世即将来临，为避此终末之灾，故而想改变朝代及宇宙的循环，找出新的“受命者”去辅佐他，并成为他的精神导师，正如他们所想象的老子曾经在过去许多时代为皇帝们做天师一样。
如此，同样信奉黄老道并对道教人士非常优容的曹操，就逐渐成为了道教教众最终认定并想要辅佐的“黄家”真命天子，从晋代道经《真诰》所保存的资料“魏武帝为北君太傅”，也可以看出，在相当长的一段时间内，曹操都被道教奉为真神，且神位崇高。
所以说，张鲁身为道教领袖，他和曹操才是同路人啊，刘备跟他哪有共同语言。
