1644年十月，一支軍隊正在位於中州的懷慶府內追亡逐北。這支軍隊在過去的幾個月裡曾遭遇了接二連三的失敗。先後失去了包括京師、太原在內的整個華北地區。勢力一下子回到了年初的起點。但隨著這輪反攻的進行還有誰敢忽視這個在中原地區屢屢擊敗各路明軍的大順軍呢？
李自成
1644年是改變中國命運的一年，三個政權興亡絕續，經過血與火的角逐最後勝利的卻是最讓人意想不到的滿清政權。在這場權力爭鬥中最具有決戰性質的戰役非潼關之戰莫屬。而戰場戰役的起點卻從前文的懷慶反擊戰開始。
四月二十三日，清軍在與吳三桂軍的配合下擊敗了剛剛佔領北京勢力達到巔峰的大順軍。但此戰大順軍雖然失敗但實力猶存。根據《沈館錄》中記載“流賊騎兵尚有六七萬遁向山東”。
山海關之戰
在擊敗李自成之後，清軍主力卻沒有迅速追擊而是轉入了對京畿的肅清掃蕩。而作為戰敗的一方，李自成也一路西逃回到陝西。但這時原先歸附與大順政權的地區相繼 “反正”。其中就包括原明軍總兵的姜瓖和唐通。十月十九日，多爾袞任命阿濟格為靖遠大將軍從北路進攻李自成。在西征的同時清軍也開始南征，在幾天後多爾袞任命多鐸為定南大將軍進攻南明政權。
多爾袞
與此同時，收縮兵力的李自成也開始反攻。十月四日大順軍從山西垣曲向東發起反擊，在此後的短短數天內就集結了多達七八萬人，兵鋒直指懷慶。大順軍一路勢如破竹很快就攻破濟源、孟縣。
懷慶總兵金玉在得知濟源被圍的消息後迅速增援，但因寡不敵眾這支清軍在柏香鎮被大順軍全殲，總兵金玉，副將常鼎，參將陳國才在內的二十二名官佐和一千七百五十五士卒陣亡。正當李自成準備擴大反擊時卻得到了清軍將從塞外殺來的消息。
多鐸
遂決定終止反擊。主力北上陝北準備與清軍北路軍進行決戰。十月二十五日在北京的多爾袞也得知懷慶戰敗的消息，他立刻調整部署，命令多鐸終止南下全軍向西進攻先消滅李自成。十一月多鐸大軍從山東調頭西進，十二月上旬多鐸擊敗了圍困懷慶的大順軍，從孟津渡過黃河進攻潼關。
戰役最開始是由清軍主導的。十二月二十二日，多鐸率軍來到距離潼關二十里的地方立營。潼關之戰正式打響。
潼關
由於沒有起義軍方面的檔案存世，在史料上只有採納清朝方面的檔案材料。當時潼關守軍只有馬世耀的七千人。十二月二十五日清軍夜襲靈寶的張有曾部，大順軍猝不及防被清軍擊敗。在夜襲靈寶之後戰場上卻陷入了安靜。
面對堅城多鐸在等待紅衣大炮的到來，而大順軍也在等待援兵。多鐸西進的消息李自成是知道的，但面對兩路清軍他卻有些猶豫不決在洛川待了整整十天才下定決心先迎擊多鐸。
十二月二十九日，戰場上的平靜被打破了。大順軍主力在抵達了潼關後劉宗敏率軍出戰。大順軍先是據山為陣與清軍對峙。
清軍毫不示弱向大順軍發起攻擊。劉宗敏也率軍迎戰，兩軍交戰良久，事後清軍的戰奏報上說“斬獲過半”。但掉詭的是一向以野戰擅長的清軍在這一戰後卻拒絕野戰轉入了全面防禦。從這個情況來分析清軍的首戰也並非自己說的那樣輕鬆。
清軍騎兵
五天之後，李自成下令對清軍大營發動強攻，由於潼關周圍山連山，峰連峰，谷深崖絕，山高路狹不適合大兵團展開，作為進攻方劉芳亮帶領千餘精銳向清軍大營發起猛攻。清軍也從正黃、正紅，鑲白，鑲紅、鑲藍五旗中每個牛錄抽調護軍一名向大順軍發起反擊，而這支精銳的護軍加入戰鬥後依然沒有改變改變戰場上的態勢。清軍只得再次派兵增援，貝勒尼堪親自率領一支清軍加入了戰鬥，才瓦解了大順軍的攻勢。李自成得知劉芳亮軍失利之後，親自率軍發起攻擊，多鐸也調遣鑲黃、正藍、正白三旗士卒發起反擊，在清軍的頑強反擊下李自成這輪攻擊又宣告失敗了。這一戰之後，李自成決定改變戰術進行夜襲。但面對防衛嚴密的清軍大順軍連續兩天夜襲都宣告失敗。正月初九，清軍等待多時紅衣大炮終於到達了戰場一起來到來的還有固山額真阿山、馬喇希所率領的援軍。
紅夷大炮
李自成看到清軍援軍到來之後立刻命令“鑿重壕，立堅壁”加強防守。這說明久經戰陣的李自成對於紅衣火炮並非一點認識也沒有。但李自成還是低估了紅衣大炮的威力，正月十一日，清軍對潼關發起總攻，清軍火炮齊發，潼關城很快就被紅衣大炮炸開了一個缺口，清軍士卒迅速從這個缺口向潼關衝擊，大順軍也向清軍發起反擊，大順軍先以三百騎兵發起衝擊，但被尼堪擊敗，李自成又出兵攻擊清軍側後，遭到清軍的阻擊，又失敗。照著這個情況清軍已經是勝券在握了，但事後的奏摺中卻有一個細節表明了清軍在這一天並沒有取得勝利而是在數日之後因為馬世耀的投降才佔領潼關。由此可以推測在正月十一日的戰事中李自成的大順軍依舊穩住了防線。
真正促使李自成撤退的是北路的清軍，在潼關之戰打響之時阿濟格已經率軍入塞，由於大順軍主力聚集在了潼關北線的兵力極為有限，1644年十二月清軍攻克延安重創了李過所部，在十二月二十四日清軍屠戮了李自成的家鄉米脂兵鋒。這時正全力向西安進發意圖前後夾擊消滅李自成。形勢極為危急，得到這個消息李自成立刻終止了潼關之戰撤向西安。兩天後，潼關守將馬世耀投降清軍，潼關失陷。至此這場清順之間最重要的決戰就這樣落下帷幕。
而這一戰清軍雖然對外號稱勝利，但最終戰果也不過是僅僅殲滅馬世耀的七千守軍（而且是在戰後被俘殺），並未徹底消滅李自成的主力。
但此戰之後李自成卻在戰略上徹底失敗，正月十三日李自成大軍撤出西安向河南撤退再次變成了“流寇”狀態。
事實上這一場關乎兩個政權命運的決戰早在戰場之外已經決定。這一戰中清軍最大的優勢並非其自誇的“弓馬騎射”也非姍姍來遲的紅夷大炮。而是清廷極為大膽的戰略謀劃。
潼關與關中
清軍在一開始的戰略中並非是兩路進攻。而是由阿濟格的北路軍從陝北進攻關中。這樣的進攻路線和大明王朝兩百年來對抗蒙古騎兵的路徑幾乎一模一樣。只要李自成手裡有足夠的機動力量，阿濟格的騎兵就會在陝北山地中和明軍陷入苦鬥。那時北路戰事可能會陷入曠日持久。
但在李自成發動反擊之後，清軍果斷中止南征。從原先的一路進攻變成了兩路夾擊。在清軍改編戰略之後，李自成卻陷入猶豫。很長時間裡無法做出打擊南路還是迎擊北路的決定。
當然李自成也只有先南後北。因為潼關天險一丟失整個關中就門戶洞開。那樣在陝北打得再好也無力改變整體局勢。但如果在南線取勝，李自成就能乘勢再次席捲中原。但李自成如意算盤打得太精卻浪費了寶貴的時間。
陝北山地
在具體的戰鬥中清軍在北線打得極為艱難，大順軍將領李過就在延安地區與阿濟格的北路軍大戰了二十多天。南線清軍佔領靈寶，一下子就控制住了戰場主動權。導致南線的決戰，李自成的兵力優勢完全無法發揮。戰爭變成了雙方單兵素質和戰術指揮上的較量。
正月初四的戰鬥中，大順軍表現出不弱於清軍精銳護軍的戰鬥力，但卻因為己方增援不及時而功虧一簣。這一戰充分暴露了大順軍在戰術配合上的短板。
清軍
大順軍的短板還不僅僅在戰術和士兵素質上。更體現在兵種建設上。在清軍紅夷大炮的打擊之下，作為堅城的潼關立刻就被清軍打開突破口。而大順軍卻沒有反制措施。
雖然在此之前大順軍已經接觸過火炮在《綏寇紀略》有這樣的記載“今獻闖縱橫,名都隳突者,皆以寇得我火器”在圍攻開封時大順軍也曾大規模使用火炮，其火力密度甚至達到了“飛鐵熔鉛 ,四面如織 ,空中作響 ,如鷙鳥之凌勁風”的威力。但面對新對手的清軍，大順軍無論在質量還是數量上都不在一個層次。大順軍使用的火炮都是繳獲明軍的。這點在在早先清軍攻克太原時繳獲大順軍的火器清單上就可證明，清軍在戰後繳獲紅夷大炮 5 門 、發貢炮 17 門 、三眼銃 13 000杆卻沒有火藥的信息，很顯然大順軍並沒有火器製造能力。而清軍卻已經具備了完備的火器生產能力，無論是低端的火槍火藥還是最高端的紅夷大炮清軍均能量產。1639年松山戰役中就調運了炮彈萬顆 ,紅夷炮 37 門 ,炸藥萬斤，而根據松山明將樊成功戰報“達賊將松山 25 、26 兩日狠攻 ,城中拾得打進炮子 600 餘個 ,俱重十餘斤 ,目下南牆所裝紅夷炮 37 門 。”由此可見清軍火器之多。清軍還設立專門使用火器的漢軍八旗，在這時兵力多達24500人。
事實上在作戰中紅夷大炮並非是無堅不摧的。合理的運用戰術手段保守要點在明末遼東戰場上已經並非是新鮮事。但李自成卻並未做到。相反卻以北線告急輕易撤離潼關。隨著潼關的失陷，關中的陷落也不可避免。
除去這些因素之外，李自成那一場過早進行的反擊也恰恰是一連串失敗的起點。設想如果多鐸的南征軍與南明政權處與交戰之中。李自成可以很順利的將阿濟格的北路軍擋在陝北。並派出力量對薄弱的中原進攻。那時清朝的局勢可以說是危如累卵。整個華北地區幾乎沒有軍事力量。如果說歷史上有那一場戰鬥的勝利導致一個戰役的失敗，懷慶反擊戰或可列其中。
《清世祖實錄》
《綏寇紀略》
《紅夷大炮與明清戰爭》
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