證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2020-018
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年2月10日收到上海證券交易所下發的《關於對商贏環球股份有限公司關聯交易相關事項的問詢函》（上證公函【2020】0180號，以下簡稱“《問詢函》”）。《問詢函》的全文內容如下：
商贏環球股份有限公司：
2020年2月8日，公司披露公告稱，擬與關聯方恆贏商貿對參股公司商贏醫院管理（上海）有限公司（簡稱商贏醫院）進行同比例增資，增資金額為3780萬元，但各方增資資金的來源及用途不明確。根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定，現請你公司核實並補充披露以下事項。
一、關於關聯交易的合理性
1.公告披露，商贏醫院由上市公司實際控制人楊軍控制的恆贏商貿公司控股52%。截至2019年12月31日，恆贏商貿的淨資產為-187.43萬元，營業收入0元，淨利潤-313.92萬元。此外，上市公司2019年三季報賬面貨幣資金僅餘3679萬元，且尚有大額銀行貸款未能及時償還。實際控制人存在對上市公司的業績補償承諾尚未履行。請公司補充披露：（1）恆贏商貿用於增資的資金來源，具體說明是否存在上市公司單獨實繳增資等利益輸送情形；（2）結合商贏醫院前期的經營情況，說明本次增資資金的具體用途和投資回收期，是否存在增資後被控股股東挪用的風險；（3）結合上市公司債務償還和日常資金週轉情況，具體說明公司本次擬增資的資金來源以及時間安排，以及是否會影響公司日常經營活動；（4）在公司尚未收到實際控制人業績補償時，再向控股股東控制的企業大額現金增資的合理性、必要性。請獨立董事發表意見。
2.公告披露，本次增資完成後，商贏醫院註冊資本將從20萬元增長至3800萬元，本次增資額擬用於旗下上海商贏互聯網醫院業務。請公司補充披露：（1）商贏醫院自成立以來的主要財務經營數據，說明是否經過審計，並與同行業可比公司進行對比；（2）商贏醫院的主要經營競爭性資源，包括但不限於員工人數、高學歷研究成員比例、主要客戶、業務資質及技術開發能力等，並與同行業公司進行比較；（3）商贏醫院的主要盈利模式，是否具備盈利能力及主要判斷依據。
3.公告披露，公司控股股東商贏控股及其一致行動人樂源控股合計9.76%股份第一次司法處置失敗，後續法院將視情況啟動第二次處置。截至公告日，公司控股股東及其一致行動人合計持有公司股份1.076億股，佔比22.88%，質押比例近100%。請公司補充披露：（1）公司控股股東及一致行動人自股份被司法凍結以來採取的措施以及相關進展；（2）評估並說明控股股東及其一致行動人股份凍結及處置事項，是否會對公司後續控制經營穩定造成不利影響，並充分提示相關風險；（3）是否存在上市公司為控股股東提供債務擔保，或控股股東通過經營及非經營性方式違規佔用公司資金等損害上市公司利益情形。請獨立董事發表意見。
二、關於其他重要事項
4.根據公司於2019年12月12日披露的問詢函回覆公告，公司前期非公開發行股份募集資金收購境外資產環球星光的第三個業績承諾期已經於2019年10月1日到期，前兩期業績承諾差額達到17.64億元，並預計第三期結束後業績承諾差額達到28.66億元，上述業績補償事項對公司影響重大。請公司補充披露：（1）在業績承諾期早在2019年10月1日到期的情況下，公司尚未能及時提供審計機構出具專項審計報告的合理性，是否影響業績承諾補償的進度，是否損害公司及中小投資者利益；（2）在目前業績承諾差額明顯較大情況下，公司董事會所採取的向業績承諾方追償措施及具體進展，並說明預計收到補償的時間；（3）公司董事會與業績承諾方的溝通情況，業績承諾方目前尚未履行現金補償義務或提高履約保障能力的主要原因及合理性。
5.根據公司前期公告，上市公司及其子公司涉及多起債務訴訟事項，對公司影響較大。此外，公司尚未收回預付杭州昆潤公司近1.93億元購房款以及3800萬美元重大資產重組定金。請公司補充披露：（1）列示上市公司及其子公司目前涉及的債務訴訟事項，並說明上述訴訟事項的最新進展以及對公司的主要影響；（2）前期3800萬美元重大資產重組定金的收回情況以及收回資金的主要用途；（3）對杭州昆潤公司購房款的回收情況，以及追償購房款相關訴訟案件的最新進展；（4）董事會在公司多筆大額資金無法收回且涉及債務訴訟的情況下，仍擬將公司貨幣資金用於向關聯方控制的企業增資，是否存在背信損害上市公司利益的情形。
6.前期，就公司虧損股權資產處置以及受贈中航能科20%股權資產事項，我部於2019年12月31日向公司發出監管問詢函，要求公司於2020年1月7日之前回復並披露，會計師發表明確意見。2020年2月4日，在三次延期回覆問詢函後，公司公告以受疫情影響為由擬再次延期。請公司補充披露：（1）自收到問詢函以來，相關問題具體核實情況及進展；（2）截至目前仍未能回覆上述問詢函的具體原因及主要責任人，並明確回覆問詢函的時間計劃。
請你公司收到問詢函後立即披露，於2020年2月18日之前對相關事項予以回覆，並對外披露。
對於《問詢函》所提問題，公司高度重視，將盡快組織相關各方按照《問詢函》的要求，核實相關情況，準備回覆文件，並按時履行信息披露義務。敬請廣大投資者及時關注並注意投資風險。
特此公告。
商贏環球股份有限公司
2020年2月11日
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