證券代碼：000710 證券簡稱：貝瑞基因 公告編號：2020-005
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司（以下簡稱“公司”、“貝瑞基因”）擬受讓公司子公司福建和瑞基因科技有限公司（以下簡稱“福建和瑞”）之股東珠海思禮股權投資基金（有限合夥）（以下簡稱“珠海思禮”）、珠海思義股權投資基金（有限合夥）（以下簡稱“珠海思義”）合計轉讓的福建和瑞1.544%股權，該等股權對應福建和瑞1,034,480元註冊資本（以下簡稱“本次交易”）。
本次交易完成後，公司將持有福建和瑞20.956%股權。除股權結構改變外，本次交易不改變公司在福建和瑞的其他權利義務（具體內容詳見《關於放棄子公司增資擴股優先認繳權暨關聯交易的公告》（公告編號：2017-080））。
一、關聯交易概述
近日，福建和瑞做出股東會決議，決議約定珠海思禮、珠海思義將其持有福建和瑞尚未履行完畢實繳出資義務合計6.176%股權無償轉讓給福建和瑞現有股東，該部分股權對應福建和瑞4,137,920元註冊資本，對應70,000,000元實繳出資義務。具體轉讓方案如下（以下簡稱“本次轉讓”）：
本次轉讓中，公司擬與珠海思禮、珠海思義簽訂《股權轉讓協議》，受讓珠海思禮、珠海思義合計擬轉讓給公司的1.544%股權，該等股權對應福建和瑞1,034,480元註冊資本，對應17,500,000元實繳出資義務。本次轉讓完成後，福建和瑞的股權結構如下：
注：1、珠海思禮、珠海思義轉讓給貝瑞基因的股權尚需貝瑞基因權力機構審議通過本次交易後生效。2、蘇州啟明融盈創業投資合夥企業（有限合夥）為本次轉讓中新引入A輪投資人，與蘇州啟明融信股權投資合夥企業（有限合夥）、蘇州工業園區啟華一期投資中心（有限合夥）、蘇州工業園區啟明融科股權投資合夥企業（有限合夥）同為啟明創投投資基金，本次引入蘇州啟明融盈創業投資合夥企業（有限合夥）系啟明創投內部投資主體調整，未改變啟明創投投資福建和瑞的本質。
二、董事會審議情況
公司第八屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於受讓子公司股權暨關聯交易的議案》。出席會議的董事9人，參加表決的非關聯董事6人，其中公司董事ZHOU DAIXING（周代星）先生擔任福建和瑞董事而成為關聯董事，公司董事王俊峰先生在福建和瑞股東珠海君聯嶸德股權投資企業（有限合夥）的控股股東君聯資本管理有限公司中擔任董事總經理而成為關聯董事，公司董事WANG HONGXIA（王宏霞）女士擔任福建和瑞董事且在珠海思禮、珠海思義的執行事務合夥人宏瓴思齊（珠海）股權投資管理企業（有限合夥）中擔任委派代表而成為關聯董事，上述關聯董事已迴避對該議案的表決。
獨立董事事前認可並同意《關於受讓子公司股權暨關聯交易的議案》。獨立董事認為該議案內容及表決程序符合法律法規及公司章程的規定，關聯董事均遵守了迴避表決的原則，決策程序合法有效。
本次交易無需提交公司股東大會審議。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成重組上市。
三、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《主板信息披露業務備忘錄第2號—交易和關聯交易》的相關規定，本次交易涉及的關聯方情況如下：
1、福建和瑞為貝瑞基因的參股子公司，貝瑞基因董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士同時擔任福建和瑞董事，貝瑞基因董事王俊峰先生在福建和瑞股東珠海君聯嶸德股權投資企業（有限合夥）控股股東君聯資本管理有限公司中擔任董事總經理，因此福建和瑞為貝瑞基因關聯方。
2、珠海思禮、珠海思義與貝瑞基因持股5%以上的股東宏瓴思齊（珠海）併購股權投資企業（有限合夥）的執行事務合夥人均為宏瓴思齊（珠海）股權投資管理企業（有限合夥），且貝瑞基因董事WANG HONGXIA（王宏霞）女士為宏瓴思齊（珠海）股權投資管理企業（有限合夥）委派代表，因此珠海思禮、珠海思義均為貝瑞基因關聯方。
（二）關聯方基本情況
福建和瑞基本情況詳見“四、交易標的基本情況”。
（三）關聯方在本次交易完成後所佔福建和瑞註冊資本的比例
四、交易標的基本情況
（一）交易標的
本次交易的交易標的為福建和瑞1.544%股權。此部分股權為珠海思禮、珠海思義在福建和瑞增資擴股時認購的股份。福建和瑞增資擴股時淨資產的賬面價值為10,000,000元人民幣，上述資產沒有進行評估（具體內容詳見《關於放棄子公司增資擴股優先認繳權暨關聯交易的公告》（公告編號：2017-080））。
（二）標的公司概況
名稱：福建和瑞基因科技有限公司
主營業務：腫瘤組織檢測、腫瘤液體活檢、遺傳性腫瘤檢測、腫瘤伴隨診斷服務、腫瘤早篩服務以及其它腫瘤相關產品和服務等業務
註冊資本：67,000,000元
註冊地：福建省長樂市數字福建產業園東湖路33號7號研發樓
（三）標的公司歷史沿革
1、註冊成立
2017年8月17日，福建和瑞註冊成立，貝瑞基因認繳註冊資本人民幣6,600,000元，佔註冊資本的100%。
2、第一次註冊資本變更
2017年11月15日，平潭和瑞君誠股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“平潭和瑞君誠”，福建和瑞管理層設立的持股平臺）與福建和瑞簽署《增資協議》，平潭和瑞君誠以人民幣3,400,000元認購福建和瑞新增註冊資本人民幣3,400,000元。2017年12月12日，上述事項完成工商變更登記，福建和瑞股權結構如下：
3、第二次註冊資本變更
2017年11月15日，福建和瑞引入珠海君聯嶸德股權投資企業（有限合夥）、博裕景泰（上海）股權投資合夥企業（有限合夥）、蘇州啟明融信股權投資合夥企業（有限合夥）、蘇州工業園區啟華一期投資中心（有限合夥）、蘇州工業園區啟明融科股權投資合夥企業（有限合夥)（於2017年12月29日簽訂《有關福建和瑞基因科技有限公司之補充協議》成為股東）、珠海思禮股權投資基金（有限合夥）、珠海思義股權投資基金（有限合夥）（以下簡稱“A輪投資人”），A輪投資人合計以人民幣800,000,000元認繳福建和瑞新增註冊資本24,000,000元。2018年5月3日, 上述事項完成工商變更登記，福建和瑞股權結構如下：
4、第三次註冊資本變更
2018年7月31日，福建和瑞通過股東會決議，全體股東一致同意進行資本公積轉增股本，轉增註冊資本人民幣33,000,000元。2018年9月10日, 上述事項完成工商變更登記，福建和瑞股權結構如下：
（四）標的公司其他事項
截至本公告日，福建和瑞不存在權屬受限情況，不存在重大在建項目。貝瑞基因不存在為其提供擔保、委託理財及福建和瑞佔用貝瑞基因資金的情況；也不存在為珠海思禮、珠海思義提供擔保及佔用資金的情況。
五、本次交易的定價政策及定價依據
本次貝瑞基因受讓珠海思禮、珠海思義轉讓的股權，系珠海思禮、珠海思義在福建和瑞增資擴股時認購的部分股份，鑑於本次轉讓系按照股東持股比例的同比例轉讓，受讓股東均需按持股比例承繼相關注冊資本的實繳出資義務，經各方協商達成一致，本次轉讓為無償轉讓，符合轉讓股權對應的權利義務，各方根據平等自願原則簽署股權轉讓協議，不存在損害福建和瑞股東及貝瑞基因全體股東利益的情形。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人員安排。
本次交易完成後，公司與珠海思禮、珠海思義及福建和瑞的其他關聯交易，公司將根據上市規則等相關規定履行信息披露義務。
七、本次交易的目的和影響
本次交易完成後，公司將持有福建和瑞20.956%股權，除股權結構改變外，本次交易不改變公司在福建和瑞的其他權利義務。本次交易完成後，公司將向福建和瑞履行實繳出資義務，福建和瑞將繼續獲得發展腫瘤業務的資金保障；福建和瑞將繼續為公司參股子公司，公司將避免腫瘤業務大量研發投入產生的潛在風險，並在風險可控的條件下享受福建和瑞未來發展的收益，有利於保護中小股東的利益。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
注：貝瑞基因與福建和瑞的上述交易為日常關聯交易，上述總金額系根據2019年度日常關聯交易預計的相關公告填寫，與實際發生金額可能存在差異，提請投資者注意。
九、獨立董事事前認可意見和獨立意見
獨立董事對《關於受讓子公司股權暨關聯交易的議案》發表了事前認可意見和獨立意見。
1、考慮到現階段腫瘤業務仍處於市場開拓階段，腫瘤業務的研究開發仍需要大量的資金投入，本次交易完成後，公司將向福建和瑞履行實繳出資義務，福建和瑞將繼續獲得發展腫瘤業務的資金保障，且福建和瑞將繼續為公司參股子公司，公司將避免腫瘤業務大量研發投入產生的潛在風險，並在風險可控的條件下享受福建和瑞未來發展的收益。因此，本次交易不改變公司在福建和瑞的其他權利義務，不會損害公司全體股東的利益。
2、本次貝瑞基因受讓珠海思禮、珠海思義轉讓的股權，系珠海思禮、珠海思義在福建和瑞增資擴股時認購的部分股份，鑑於本次轉讓系按照股東持股比例的同比例轉讓，受讓股東均需按持股比例承繼相關注冊資本的實繳出資義務，本次無償轉讓，符合標的股權對應的股東權利和義務，本次交易定價合理。
3、本次交易符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《主板信息披露業務備忘錄第2號—交易和關聯交易》的相關規定，董事會表決程序合法，關聯董事履行了迴避表決的義務，未損害福建和瑞及公司全體股東的利益。
十、獨立財務顧問核查意見
本次貝瑞基因受讓珠海思禮、珠海思義轉讓的股權，系珠海思禮、珠海思義在福建和瑞增資擴股時認購的部分股份，鑑於標的股權未實繳出資且貝瑞基因需承繼相關實繳出資義務，本次股權無償轉讓，符合標的股權對應的股東權利義務。本次交易完成後，公司將向福建和瑞履行實繳出資義務，福建和瑞將繼續獲得發展腫瘤業務的資金保障；福建和瑞仍為公司的參股子公司，公司將避免腫瘤業務大量研發投入產生的潛在風險，並在風險可控的條件下享受福建和瑞未來發展的收益，有利於保護中小股東的利益。
上述交易事項符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相關規範運作的要求，已履行必要的法律程序。本次關聯交易的程序安排符合法律、行政法規、部門規章及其他規範性法律文件的規定。
基於上述情況，獨立財務顧問對公司本次交易事項無異議。
十一、備查文件
1、《股權轉讓協議》
2、獨立董事事前認可意見和獨立意見
3、中信建投證券股份有限公司關於成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司受讓子公司股權暨關聯交易事項的核查意見
特此公告。
成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司
董事會
2020年2月14日
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