證券代碼：600621 證券簡稱：華鑫股份 公告編號：臨2020-006
上海華鑫股份有限公司關於同一實際控制人下股份轉讓的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次權益變動屬於控股股東一致行動人的成員或構成發生變化，未導致其持股比例和數量發生變化，不涉及要約收購。
本次權益變動不會導致上市公司控股股東及實際控制人發生變化。
一、本次權益變動基本情況
上海華鑫股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“上市公司”、“華鑫股份”）於近日收到本公司控股股東上海儀電（集團）有限公司（以下簡稱“儀電集團”）及本公司第三大股東上海飛樂音響股份有限公司（以下簡稱“飛樂音響”）通知，儀電集團擬通過非公開協議轉讓的方式，受讓飛樂音響所持有本公司70,337,623股股份，佔本公司已發行總股本的6.63%。本次股份轉讓後，上市公司第一大股東和實際控制人均沒有發生變化。
本次股份轉讓前後，儀電集團及其一致行動人持有本公司股份情況如下：
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二、股份轉讓協議主要內容
（一）轉讓方情況
本次股份轉讓的轉讓方為飛樂音響，持有上市公司12.63%股份，繫上市公司持股5%以上的大股東。飛樂音響的控股股東為上海儀電電子（集團）有限公司，實際控制人為儀電集團。飛樂音響基本情況如下：
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（二）受讓方情況
本次股份轉讓的受讓方為儀電集團，直接持有上市公司27.49%股權，並通過華鑫置業（集團）有限公司、飛樂音響間接持有上市公司25.78%的股權，合計持有上市公司53.27%的股權，繫上市公司的控股股東。儀電集團基本情況如下：
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（三）協議簽訂時間
經飛樂音響2020年2月19日召開的第十一屆董事會第十四次會議審議通過，飛樂音響於2020年2月19日與儀電集團簽署了《股份轉讓協議》，飛樂音響擬向儀電集團出售所持有的上市公司70,337,623股股份，佔華鑫股份已發行總股本的6.63%。
（四）股份轉讓數額及性質
轉讓方飛樂音響將其持有的華鑫股份70,337,623股股份以及由此所衍生的所有股東權益轉讓給儀電集團，佔華鑫股份已發行總股本的6.63%。
本次股份轉讓所涉及股份屬於限售流通股，限售期至2020年5月2日止。本次股份轉讓屬於《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條及〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第四十三條有關限制股份轉讓的適用意見——證券期貨法律適用意見第4號》中規定的限制轉讓的例外情形。截至《股份轉讓協議》簽署之日，本次股份轉讓所涉及股權尚處於質押狀態，但轉讓方飛樂音響承諾於轉讓方審議所轉讓上市公司股權正式方案的董事會召開前取得貸款銀團關於同意轉讓上市公司股份的書面文件，並於轉讓方審議轉讓上市公司股份正式方案的股東大會召開後十（10）個工作日內辦理完成股份出質註銷登記手續。除上述情況外，本次股份轉讓所涉及的上市公司股份權屬清晰，不存在其他權利限制，也不存在任何凍結、扣押等情形。
（五）協議轉讓價格
根據《股份轉讓協議》，本次股份轉讓所涉及的上市公司股份的轉讓價格不得低於協議簽署日（當日為非交易日的順延至此一交易日）上市公司股份大宗交易價格範圍的下限，且不得低於下列兩者之中的較高者：（1）提示性公告日前30個交易日上市公司的每日加權平均價格的算術平均值；（2）最近一個會計年度上市公司經審計的每股淨資產值。在符合前述條件下，最終上市公司股份轉讓價格經雙方協商一致確定。儀電集團、飛樂音響將另行協商簽署補充協議對上市公司股份轉讓價格進行約定。
（六）協議生效條件
雙方簽署的《股份轉讓協議》自下述條件全部得到滿足之首日起生效：
（1）《股份轉讓協議》經雙方法定代表人或者授權代表簽署並加蓋公章；
（2）本次股份轉讓取得轉讓方董事會、股東大會批准；
（3）本次股份轉讓取得受讓方內部有權機構批准；
（4）本次股份轉讓取得有權國資監督管理部門或其授權主體批准；
（5）本次股份轉讓取得上海證券交易所確認意見；
（6）本次股份轉讓及相關事項取得其他監管部門的批准或許可（如需）。
三、所涉及後續事項及風險提示
1、本次權益變動屬於控股股東一致行動人的成員或構成發生變化，未導致其持股比例和數量發生變化。本次權益變動不會導致上市公司控股股東及實際控制人發生變化。
2、飛樂音響本次股份轉讓構成其重大資產出售，相關事項尚在推進中。儀電集團、飛樂音響後續將簽訂補充協議，對本次股份轉讓的價格進行約定。
3、根據《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號—權益變動報告書》等相關法律、法規、規範性文件的要求，相關信息披露義務人後續將編制簡式權益變動報告書。
4、本次協議轉讓股份事項尚需經飛樂音響董事會及股東大會審議通過、儀電集團批准、並取得上海證券交易所合規性審核確認後，方能在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份協議轉讓過戶登記相關手續。本次協議轉讓股份事項是否能夠最終完成尚存在不確定性。
5、本公司將密切關注上述股份轉讓事宜的進展情況，並根據相關法律、法規以及信息披露規則的要求持續披露該事項的進展情況。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
四、備查文件
1、上海飛樂音響股份有限公司與上海儀電（集團）有限公司簽訂的《股份轉讓協議》；
2、上海儀電（集團）有限公司擬受讓上海飛樂音響股份有限公司所持部分上海華鑫股份有限公司股份的通知；
3、上海飛樂音響股份有限公司擬向上海儀電（集團）有限公司協議轉讓所持部分上海華鑫股份有限公司股份的通知。
特此公告
上海華鑫股份有限公司
董事會
2020年2月20日
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