經濟觀察網 記者 老盈盈 奮達科技（002681.SZ）內鬥還在不斷上演。
互懟
2月10日，奮達科技召開第四屆董事會第四次會議，該次董事會由該公司董事長肖奮主持，會上首先審議《關於提請罷免公司董事的議案》，肖奮認為董事文忠澤、董小林作為公司全資子公司富誠達的主要負責管理人，經營不善，2019 年的經營業績遠低於業績承諾，未能履行董事勤勉盡責的職責，欲罷免文忠澤、董小林的董事職務。當場表決同意 7 票、反對 2 票、棄權 0 票，議案獲得通過。其中董事文忠澤、董小林對該議案投反對票，反對理由主要為上述罷免理由不成立。
為什麼奮達科技董事會提出罷免董事呢？
2月18日，根據奮達科技回覆深交所的關注函顯示，在 2017 年完成對富誠達的收購之後，為了保持全資子公司富誠達的穩定經營，富誠達在 2017 年-2019 年三年業績承諾期內主要由富誠達原股東文忠澤、董小林等作為主要負責人進行經營管理，其中文忠澤擔任富誠達的董事長、總經理兼法定代表人，董小林擔任富誠達董事和副總經理。
奮達科技表示，富誠達 2017 年和 2018 年業績承諾完成率為 99.63%和 95.30%，精準達標。其中2018 年毛利率為32.19%，較 2017 年提升3.21 個百分點，與 2018 年富誠達營業收入下降、移動智能終端金屬結構件行業毛利率呈下滑趨勢嚴重背離。 根據富誠達財務部門提供的2019 年財務報表，富誠達 2019 年營業收入和毛利率均出現較大幅度的下滑。其中富誠達2019 年營業收入為9.1億元，較2018 年下降25.28%；毛利率為22.76%，較2018 年大幅下降9.43 個百分點。富誠達2019年未經審計的淨利潤為6,203.23萬元，扣非後淨利潤為4,524.52萬元，業績承諾完成率為12.93%，遠低於業績承諾。
因文忠澤、董小林作為主要負責人的富誠達 2019 年經營業績遠低於業績承諾，經對富誠達未來經營情況的分析預測，公司需對收購富誠達形成的商譽計提減值準備，預計將導致公司連續兩年虧損，並對公司生產經營造成一定影響。
此外，奮達科技還提出了罷免的其它原因：2017 年-2019 年，富誠達存在未經上市公司同意，提前終止或解除聘用關鍵管理和技術人員，文忠澤、董小林等主要經營管理人員構成的富誠達管理層團隊未經董事會審批多次調整富誠達的組織架構；以及接連出現財產失竊等管理薄弱事項，上述事項對富誠達的正常生產經營造成了較為嚴重的不利影響。
2月18日，針對罷免，合併持有奮達科技3%以上股份的股東文忠澤、董小林、張敬明等在 “增加臨時提案公告”公告中表示，富誠達2019年度業績未達標存在中美貿易戰、2019年國內經濟去槓桿等宏觀因素的現實原因，尤其是智能手機市場經歷長時間告訴增長之後出現疲態，主要客戶蘋果公司訂單同比減少，同時產品毛利率呈現下降趨勢，以上因素的影響導致富城達2019年業績大幅下滑，而並非系主要管理負責人經營不善所致。
而且據文忠澤表示，根據其與奮達科技簽訂的業績補償協議，文忠澤將通過業績補償的方式承擔業績未達標的法律責任，奮達科技董事會不應以此為理由罷免文忠澤等人擔任的奮達科技的董事職務。
調整董事會成員之謎
在2月10日召開的第四屆董事會第四次會議決議公告上， 奮達科技董事會還通過了一項議案，即擬對董事會成員人數構成進行調整，將公司董事會成員人數由 9 名調整為7 名，其中非獨立董事 4 名，獨立董事 3 人。
對於調整的原因，奮達科技表示，公司在2012 年上市以來，公司董事會人數均為 7 名，公司在收購富誠達公司之後，為了更好地在企業生產、營銷、管理等方面實現協同效應，實現資源共享，從而增強公司的核心競爭力，公司將董事會人員數量由7 名調整為9 名，增加了新的董事會成員。但是，在實際經營管理過程中，並未取得預期的在協同方面的良好效果。反而，隨著董事會人員的增加，以及在經營理念方面存在的差異，給董事會帶來的協調成本增加，在部分決策事項上產生分歧的機會增多，一定程度上降低了董事會的運行效率和戰略決策水平。
但據文忠澤透露，如果董事會9人變成7人，除3名獨董之外，剩下4名董事中3人為奮達科技董事長肖奮家族成員，1人為肖奮家族選定且與其存在超過20年的工作關係。據此，肖奮家族在董事會層面即可以實現“一言堂”。
文忠澤甚至更進一步指出罷免的目的，是肖奮家族通過操縱業績補償滿足其家族私利。
他稱，近年來，肖奮家族（肖奮家族通過其關聯方及一致行動人持有上市公司約50%的股份）由於過度融資，將其所持有的絕大部分上市公司股份反覆質押，目前由於上市公司股價持續下跌，其家族面臨巨大的財務風險。同時上市公司由於過去在肖奮家族的控制下管理混亂，經營決策嚴重失誤，特別是受其前期投資失敗尤其是鉅額投資歐朋達科技(深圳)有限公司(下稱“歐朋達”)形成不良所累，近幾年經營持續惡化，2018年虧損近8億元。
文忠澤稱，2019年上市公司經營未實現根本好轉，且肖奮家族企圖操縱上市公司審計及評估，通過財務“洗大澡”的方式，惡意計提資產減值，壓低富誠達實際經營利潤，擴大富誠達原股東的補償責任，而肖奮家族通過持有上市公司的控制權則可獲得絕大多數的補償利益。
一位華南的會計合夥人對經濟觀察網記者表示，財務“洗大澡”一般是指上市公司本會計期出現虧損的時候，有些管理層就想幹脆一次虧個夠，為未來提高業績騰挪了空間，就像洗了一次大澡一樣。例如某公司今年實際虧損了5000萬，明年預計虧損4000萬，兩年預計虧損9000萬；洗大澡就是上市公司的管理層為了給第二年預留盈利空間，他可能會讓該公司第一年虧損達1個億，第二年則預計盈利1000萬。
文忠澤透露，他對以肖奮為代表的家族管理層的經營不善早已有所察覺，曾在第四屆董事會第一次會議中反對肖奮繼續擔任上市公司總經理，並建議通過公開招聘程序選聘總經理及副總經理人才，以補強外部血液，完善上市公司治理結構。文忠澤認為罷免背後有惡意報復的原因，他稱肖奮家族控制的上市公司此前多次以董事會名義發佈公告，並擅自代表全體董事作出有關信息披露真實、準確的承諾，嚴重誤導公眾。
兩次收購
奮達科技成立於1993年，原本是一家專注於多媒體音箱和美髮小家電研發、生產的企業，2012年6月在深交所的中小板上市。2014年，奮達科技以10.85倍溢價收購了歐朋達，開始涉足設計生產移動消費電子產品金屬及新型材料外觀件領域。歐朋達為移動消費電子產品外觀件的開發級供應商，主要為智能手機提供外觀件產品，並於前幾年介入平板電腦、可穿戴產品、智能手環等外觀件產品。
交易對方承諾，歐朋達2014年、2015年和2016年分別實現扣非淨利潤1.10億元、1.32億元和1.58億元，實際上這三年，歐朋達分別實現扣非淨利潤1.35億元、1.51億元和1.56億元，完成了業績承諾。2017年，雖然歐朋達淨利潤大幅下滑，由2016年的1.61億元降至2017年的9634萬元。2018年，歐朋達的營收縮水，僅為2.34億元，淨利潤虧損4.88億元。2018年，奮達科技對歐朋達計提了6.56億元商譽減值損失。
奮達科技當時表示，為了滿足5G數據傳輸速度的要求，智能手機機殼出現了去金屬化的趨勢，部分手機外殼材料切換為玻璃和陶瓷等無機非金屬材料，金屬外觀件行業景氣指數下滑；受行業下行影響，歐朋達2018年前三季度對其過往第一大客戶維沃的銷售大幅度下降，又因對市場過於樂觀，歐朋達對維沃進行了大額備貨，但手機行業更新換代快，同時個別客戶流失造成大批存貨呆滯且無市場轉讓價值；2018年第四季度，歐朋達多次就繼續合作和有關存貨處理跟維沃展開商洽，但沒有達成協議，於是擬計提超過兩億元的存貨跌價準備，這也構成了奮達科技計提固定資產減值的原因。
事實上，奮達科技在收購上一直未停步。2017年，其以10.59倍溢價收購了富誠達，在精密金屬結構件行業加大了佈局。富誠達主要從事手機通訊等消費電子類精密金屬結構件的研發、生產和銷售，主要產品包括智能手機金屬結構件、智能穿戴金屬結構件、平板電腦結構件和散熱類結構件，獲得了Apple、華為、Intel、AVC、FLEXTRONICS、富士康、和碩科技等多家客戶的供應商資質認證。
根據奮達科技業績預告，預計2019年淨利潤大幅虧損約15.21-21.57億元，同比增長為-176.55%至-95.03%。
閱讀更多 經濟觀察報 的文章
