去年11月8日征求意见的再融资新规，如今终于落地。
2020年2月14日，证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则，自发布之日起施行。
资本市场研究人士在接受《中国经营报》记者采访时表示，再融资新规落地对整个资本市场都是利好。新规落地一个非常明确的动机，就是为企业提供融资便利，为企业融资“松绑”，尤其是为上市公司的定向增发“松绑”，这将是一个重大的跨越，这也是随着注册制改革的深入推进，市场化法治化改革配套推进的结果。
“再融资新规其实是打开了一个资金窗口，让上市公司能够实现在资本市场上的融资便捷性和效率性。”如是资本董事总经理张奥平认为，需要上市公司切记的是，如果脱离主业，像过去搞“上市公司+PE”这种模式的玩法，一定会被市场所淘汰。
资本市场全面受益
此次再融资新规是证监会为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，进一步提升直接融资比例，助力上市公司抗击疫情、恢复生产而推出的。
开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜接受《中国经营报》记者采访表示，此次新规推出非常有必要也非常及时。
“再融资新规一个非常明确的动机，就是为企业提供融资便利，为企业融资松绑，尤其是为上市公司的定向增发松绑，这将是一个重大的跨越。这也是随着注册制改革的深入推进，市场化法治化改革配套推进的结果。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向记者表示，注册制改革的纵深推进，一定会让市场属性回归，同时，要还原市场属性，也就是放松行政监管，对定向增发要包容监管。
董登新认为，再融资新规落地实施之后，一定会有大量的上市公司，重回定向增发的融资方式上来。因为定向增发对上市公司来讲，是最便利的一种融资方式，甚至是不要成本的。对于上市公司的资产重组或者并购重组，定向增发都是最好、最管用的一种工具和手段。同时，对上市公司引入新的战略机构投资者，也可以通过定向增发来引入。
此前在去杠杆和再融资严监管的背景下，上市公司间接融资和直接融资的渠道均受阻。
孙金钜认为，此次再融资新规拓宽了上市公司直接融资的通道，尤其是对于中小市值公司，有利于帮助上市公司获得融资支持，进一步强化增长动力。
“再融资新规落地，对整个资本市场（一二级市场）都是利好。”张奥平表示，因为再融资的放开有利于企业在资本市场上长期的融资发展。
可以看到，未来对于企业成长阶段，无论是上市前的一级市场，包括新三板，哪怕是基础层、创新层和精选层这三个层级或者是IPO之后，当通过注册制的方式登陆科创板，或者今年大概率可能改革延期的创业板注册制改革，包括未来可能去中小板、主板，未来通过注册制IPO融资上市之后，企业无论是上市前的股权融资或者上市后的再融资方式，可统称为股权性融资。这样的一个再融资松绑，其实对企业整体对接资本市场的资本运作是个比较大的利好。
“新规整体对二级市场利好，相对而言中小市值公司和创业板公司更加受益。再融资放松中小市值的边际变化更大，创业板则是进一步放宽了发行要求。”孙金钜说，对一级半定增市场而言，定增投资者有机会提前锁价并且折扣上限打开后有望获取到更高的折扣，因此投资机会较之前也更好。做再融资比较多的行业在此次新规下相对受益，包括化工、机械、电子等等。公司层面则是已经发布了再融资预案的公司受益，尤其是已经获得了批文的公司将率先受益。
创业板是最大受益者
记者注意到，此次再融资新规相关制度调整，超出市场预期。比如调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的九折改为八折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名；延长再融资批文有效期，从6个月调整至12个月等内容。
就再融资新规相关调整内容，董登新认为，此次定向增发的新规，可以说创业板是最大的受益者。
董登新向记者表示，新政取消了创板上市公司必须两年连续盈利的门槛标准。另外，创业板上市公司的资产负债率上限的约束也取消掉了。所以，创业板上市公司的定向增发几乎是没有多少限制，但是炒壳类的定向增发是要受严格管制的。至于中小板和主板的定向增发，应该说，也大大地放松了门槛，或者是放松了管制，比方说，包括定向增发的锁定期，缩短到最短是6个月，定向增发批文从6个月延长到12个月。此外，定向增发的对象从过去的5个、10个，现在增加到了35个。这使得定向增发更容易实现。
“定向增发的定价比原打折更低，比如定向增发基准日之前的20个交易日，可以用均价打八折，比原来的九折更低，这使得定向增发的定价比原来更灵活自由有弹性，更受投资者欢迎，因此，在再融资新规下，定向增发一定会有爆发式增长，这也是最近两年对定向增发管制的再次开放。”董登新说道。
“定价定增可以提前锁价，这个在2017年之前是可以的，提前锁定对象同时锁定价格有利于保障定增的顺利发行。2017年之后定价定增不能提前锁价并且折扣相对竞价定增也没有优势，而锁定期要更长，因而很少公司选择定价定增。这对于上市公司想要引入长期战略投资者是非常不利的。”孙金钜表示，因此定价定增提前锁价是需要的。
孙金钜向记者表示，此次新规调整底价由九折提升至八折，锁定期减半，不适用减持新规。此前定增市场低迷核心的原因在于对资金的吸引力不够，需求不足。底价由九折提升至八折之后，折扣上限打开，同时锁定期减半、不受减持新规限制，这大幅提升了定增对资金的吸引力，将解决定增市场核心的需求问题，从而驱动定增市场的快速复苏。
另外，将发行对象统一提升至35名，大幅降低了参与门槛。降低参与门槛之后，可以让更多人的投资者参与到定增市场投资中来，不仅有助于帮助定增市场的回暖，也可以让更多投资者定增市场的投资机会。
对于批文有效期延长，孙金钜认为，一方面是为了解决此前众多公司在6个月的有效期内不能成功发行的问题，另一方面也是给了上市公司更长的时间周期来选择发行的时机。
“近期的股市反弹，很大的因素来自于大家对于定向增发松绑给予的肯定或者期待。”董登新表示，希望把定向增发这个有利的政策工具用在上市公司健康重组或者是对于新兴产业转型升级的融资支持和融资便利上。
引导上市公司理性融资
在定向增发管制之前，A股市场的定向增发是有些疯狂的，而且有些上市公司盲目追赶时髦，大部分上市公司希望定向增发，缺乏目的、毫无目的的定向增发，使定向增发成为一种炒作的题材。
董登新向记者表示，再融资新规，将会为定向增发降低门槛，或者是放松管制，总体来讲松绑，但是相信不会一放就烂。定向增发在监管层的审核中，依然会把握一定的原则，重点鼓励什么，限制什么，应该是明确的。
比方说，监管层会鼓励和引导健康的并购重组，上下游产业链的延伸，这种并购重组或者行业整合性的重组，这都是监管层所鼓励的，这方面定向增发应该是没问题的。但是垃圾公司如果运用定向增发来作为买壳卖壳，或者进行壳的操作、保壳及规避退市的，这种并购重组的话，监管层会严加管制，这种定向增发属于不健康的，需要加以限制。
“对于再融资新政出台应该考虑的规范，是引导上市公司聚焦于主营业务，理性融资。”张奥平表示，过去一些上市企业，很多公司上市之后，一些公司运用上市公司+PE的模式，去并购其他产业，哪个地方赚钱，哪个地方能找到估值就去做某个事情。这种模式短期看，可能不会受到很大的影响，但在注册制下，对于企业未来一定要聚焦自己的主营业务、聚焦核心的长期价值点去发展。
去年年底，科创板已经出现十家破发企业，注册制的实行，具有严格的退市制度，对于不聚焦主业，不关注企业自身长期成长价值的企业，去做融资、并购等一系列资本运作都将不利于企业发展。
张奥平认为，再融资新规其实是打开了一个资金窗口，就是让企业能够实现在资本市场上的融资便捷性和效率性。但需要切记的是，如果上市公司脱离主业，像过去搞“上市公司+PE”这种模式的玩法，一定会被市场所淘汰。
市场有观点认为，再融资新政出台后，应考虑规范、引导上市公司聚焦主业，理性融资，提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资等。
“提升上市公司募集资金使用效率是监管层引导的方向，监管层对于再融资的要求上本身对补流和偿债等财务性投资做了比例的限制，主要的资金必须投入到相关项目之中。”孙金钜则认为，目前部分中小市值公司有一定的资金链风险，监管层没有“一刀切”限制资金使用投向，是综合考虑了上市公司本身实际资金使用需求的结果。监管层在具体的窗口指导上已经在引导上市公司聚焦主业，理性融资。
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