本報記者 趙毅 高沛通 廣州報道
據《中國經營報》記者獲悉，珠海格力電器股份有限公司（000651.SZ，以下簡稱“格力電器”）引入的第一大股東——高瓴資本發起設立的一隻基金，與董明珠等上市公司核心管理層關聯匪淺。
高瓴資本發起設立的這隻基金為珠海明駿投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“珠海明駿”）。為了收購格力電器15%的股份，珠海明駿所付出的總對價高達416.6億元，其中一半資金來自銀行貸款。
董明珠等核心管理層出資約14億元，通過複雜且多層嵌套的架構設計，間接持有珠海明駿的權益份額，同時取得了珠海明駿管理合夥人至少1/3的表決權，以此削弱、限制了新晉第一大股東對格力電器的決策權。
然而，珠海明駿對董明珠等核心管理層在決策方式、收益分配等方面的特殊安排，引起了監管部門的注意。近日，格力電器在回覆深交所公司管理部的問詢時，堅決否認董明珠能夠實際控制珠海明駿，以及主導了後者對上市公司的管理層收購。
但毋庸置疑的是，格力電器將擁有以董明珠為核心的更為強勢的管理層，並通過在上市公司第一大股東的特殊安排下，以相對小的代價，鞏固了其在上市公司的決策地位。
董明珠的一致行動人
近期上市公司提交的權益報告裡，已認定珠海明駿與格力電器董事長董明珠構成一致行動人關係。目前，董明珠直接持有格力電器0.74%的股份。
珠海明駿是一隻認繳出資額超過218.5億元的基金，其從珠海格力集團有限公司（以下簡稱“格力集團”）受讓了格力電器15%的股份，併成為上市公司第一大股東。
作為對格力電器的持股主體，珠海明駿在股權架構上，包括董明珠等上市公司核心管理層在內的出資方進行了複雜的層層嵌套。其中，珠海明駿權益的出資方里，珠海格臻投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“珠海格臻”）認繳出資13.94億元，直接持有珠海明駿6.38%的權益份額，並作為珠海明駿的有限合夥人（LP）。
記者發現，珠海格臻由董明珠等18名自然人股東在2019年9月下旬出資設立，這一時間點上，格力電器正在徵集受讓股權協議轉讓的意向受讓方，珠海明駿也才剛剛入圍。
董明珠直接持有珠海格臻95.48%的權益份額，王凱、黃輝、莊培、譚建明、望靖東等其他17名自然人股東，均為上市公司的董事、高管。珠海格臻的出資額多達14億元，其中董明珠的出資額即為13.4億元，同時也是珠海格臻的普通合夥人（GP），實際控制了珠海格臻。
根據珠海明駿的合夥協議，其在基金利益分配上，對珠海格臻做出了特殊安排，主要為珠海格臻持有基金份額所佔可分配收入，普通合夥人不提取超額收益；珠海格臻亦無須承擔基金管理費、執行合夥事務報酬。
珠海明駿的普通合夥人和執行事務合夥人為珠海賢盈股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“珠海賢盈”），珠海賢盈對珠海明駿的認繳出資額僅為1239萬元，出資比例不足0.06%。而根據珠海明駿的合夥協議，作為普通合夥人和執行事務合夥人，珠海賢盈享有對珠海明駿事務獨佔及排他的執行權，比如代表珠海明駿行使作為格力電器股東的權利等。
雖然珠海明駿的合夥協議亦指定了珠海高瓴股權投資管理有限公司（以下簡稱“珠海高瓴”）作為基金管理人，但珠海賢盈可以自主決定變更管理人。
另據珠海賢盈的合夥協議，作為有限合夥人，雖然珠海格臻僅持有珠海賢盈20.3%的權益份額，但由珠海明駿收取的基金管理費、執行合夥事務報酬和超額收益等收益分配上，珠海格臻卻能夠享有41%的受益比例。
監管部門問詢“特殊安排”
珠海賢盈的普通合夥人和執行事務合夥人為珠海毓秀投資管理有限公司（以下簡稱“珠海毓秀”），珠海毓秀的董事會是珠海賢盈的最終決策機構，這意味著珠海毓秀的董事會將實際控制珠海明駿。
記者進一步查詢發現，珠海毓秀由4名法人股東出資設立，其中第一大股東即為珠海格臻，持有珠海毓秀41%的股權；第二大股東為珠海高瓴，持股比例為38%；另外兩名外資股東分別持股11%、10%。
根據珠海毓秀的相關架構安排，董事會由3名董事組成，珠海高瓴與其中一名外資股東共同委派1名董事，另一名外資股東委派1名董事，珠海格臻委派1名董事。珠海毓秀的董事會對重大事項將採取“三分之二決”的表決方式，並由此認為任何股東或董事均無法控制珠海毓秀的董事會決策，因而珠海毓秀、珠海明駿均無實際控制人。
目前，格力電器董事會由9名董事成員組成，包括6名非獨立董事及3名獨立董事。根據上市公司章程，珠海明駿受讓格力電器15%的股份後，將有權提名3名董事人選，佔全部董事人數比例為1/3。
值得注意的是，根據珠海毓秀的4名法人股東簽訂的合作協議，珠海明駿向格力電器提名的3名董事，將由珠海格臻、珠海高瓴及另一名外資股東分別推舉提議，並且應保持其中至少2名董事候選人為珠海格臻認可的人士。
這一安排引起了監管部門的疑慮。在深交所公司管理部下發予格力電器的問詢函內，指出這一安排是否與珠海毓秀董事會設置的“三足鼎立”決策機制相沖突，以及珠海明駿行使作為格力電器的股東權利等方面，珠海格臻是否實際擁有珠海毓秀2/3的表決權。
格力電器在對深交所公司管理部的問詢函回覆當中對此予以了否認，其認為董明珠、珠海格臻並不能控制珠海毓秀、珠海賢盈及珠海明駿。
此外，由於董明珠間接持有珠海明駿的權益份額，並且在珠海毓秀董事會擁有1/3的表決權，將能夠對珠海明駿的重大決策產生重大影響，以及收購過程中對董明珠等核心管理層的特殊安排等，深交所公司管理部亦向格力電器問詢，珠海明駿收購上市公司15%股份的交易事項，是否構成管理層收購。
格力電器同樣否認珠海明駿受讓上市公司15%的股份構成管理層收購，並強調交易完成後格力電器沒有控股股東和實際控制人。
一半收購對價來自銀團貸款
據記者瞭解，珠海明駿從格力集團受讓格力電器15%股份的總對價為416.6億元，收購資金來源裡，其中珠海明駿的合夥人合計認繳出資218.5億元。另外，珠海明駿與招商銀行、中國銀行、平安銀行、浦發銀行等合計7家銀行簽訂了貸款協議，貸款總額為208.3億元，銀行貸款佔收購對價比重為50%。
珠海明駿獲取的這些銀團貸款的貸款期限為5年，前3年無須償還貸款本金。作為增信擔保措施，珠海明駿的全體合夥人將其持有的全部合夥份額已質押給貸款銀團，珠海明駿也將受讓格力電器15%的股份全部質押給貸款銀行。
根據銀保監會印發的《商業銀行併購貸款風險管理指引》相關規定，併購交易價款中併購貸款所佔比例不應高於60%，併購貸款期限一般不超過7年。
據瞭解，珠海明駿與招商銀行等7家銀行簽訂的《貸款協議》項下的融資安排，沒有設置與格力電器市值漲跌掛鉤的補倉或平倉機制。
珠海明駿及其合夥人將能夠從所持格力電器的股份當中獲得不菲收益。
據悉，珠海明駿受讓格力電器15%股份併成為其第一大股東後，其向上市公司提名的董事將促使格力電器每年淨利潤分紅比例不低於50%。
格力電器向全體股東宣派的2018年現金紅利總額超過了126億元，佔當期262億元歸母淨利潤比例約為48%左右。若按珠海明駿晉升第一大股東後將對上市公司分紅派息的提議，格力電器的派息率預計仍將有所提高。
參照格力地產在2019年先後兩次實施的2018年分紅派息，上市公司每股派發現金紅利2.1元，以珠海明駿所持格力電器逾9億股股份計算，其能夠從上市公司取得18.9億元現金紅利，約佔收購對價逾4.5%。
格力集團向珠海明駿轉讓所持上市公司15%股份的每股轉讓價格為46.17元。截至記者發稿，格力電器在二級市場的每股價格已漲至63元左右，漲逾36%，也意味著珠海明駿迄今已實現賬面浮盈152億元。
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