證券代碼：000534 證券簡稱：萬澤股份 公告編號：2020-013
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
萬澤實業股份有限公司（以下簡稱“萬澤股份”、“公司”或“本公司”）擬向包括公司控股股東下屬企業深圳市萬澤房地產開發集團有限公司（以下簡稱“萬澤地產集團”）在內的不超過35名（含）特定投資者非公開發行A股股票（以下簡稱“本次發行”或“本次非公開發行”），募集資金金額不超過130,000萬元（含），發行數量按照募集資金總額除以最終競價確定的發行價格確定，同時本次發行股票數量不超過本次非公開發行前公司總股本的30%，即不超過14,753.55萬股（含）。萬澤地產集團擬以現金的方式參與本次非公開發行股票的認購，認購數量不超過本次非公開發行股票數量的20%（含），並與公司簽署附條件生效的《非公開發行股份認購協議》（以下簡稱“《認購協議》”）。
鑑於本次交易對方萬澤地產集團為本公司控股股東的下屬企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易事項構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成借殼上市。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定，本次非公開發行相關議案在提交股東大會審議時，關聯股東將對相關議案迴避表決。本次非公開發行尚需公司股東大會審議通過和取得中國證監會的核準後方可實施。
二、關聯交易對方基本情況
萬澤地產集團的基本情況如下：
1、公司名稱：深圳市萬澤房地產開發集團有限公司
2、註冊地址：深圳市羅湖區翠竹街道翠竹北路42號綜合樓8棟
3、企業性質：有限責任公司（法人獨資）
4、法定代表人：林偉光
5、註冊資本：8,022萬元
6、統一社會信用代碼：9144030076497792X2
7、經營範圍：在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營;物業管理;自有物業租賃。
8、股權結構：
9、實際控制人：林偉光。
10、萬澤地產集團目前主要業務為從事自有物業租賃及物業管理等業務。
11、萬澤地產集團最近一年又一期的主要財務數據：
單位：萬元
12、萬澤地產集團為本公司控股股東萬澤集團有限公司的下屬企業，本次交易構成關聯交易。
13、經查詢，萬澤地產集團未列入全國失信被執行人名單。
三、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易標的為公司非公開發行的境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。公司本次非公開發行擬募集資金金額不超過130,000萬元（含），發行股票數量不超過14,753.55萬股（含）；其中，萬澤地產集團擬認購數量不超過本次發行股票數量的20%（含）。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
本次發行的定價基準日為發行期首日。本次非公開發行的價格不低於定價基準日前二十個交易日萬澤股份股票交易均價的80%（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若萬澤股份股票在定價基準日至發行日期間有除權、除息行為，本次非公開發行股票價格將進行相應調整。
本次發行的最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由萬澤股份董事會與保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定及監管機構要求，根據投資者申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。
五、附條件生效的股份認購協議的主要內容
（一）協議簽署主體
甲方（發行人）：萬澤實業股份有限公司
乙方（認購人）：深圳市萬澤房地產開發集團有限公司
（一）認購標的、數量、認購價格和認購款項支付
1、認購標的
甲方本次發行的境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
2、認購價格
本次發行的定價基準日為發行期首日。
本次非公開發行的價格不低於定價基準日前二十個交易日甲方股票交易均價的80%（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。若甲方股票在定價基準日至發行日期間有除權、除息行為，本次非公開發行股票價格將進行相應調整。
本次發行的最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，由甲方董事會與保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定及監管機構要求，根據投資者申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。
乙方將不參與市場詢價過程，但接受市場詢價結果，其股份認購價格與其他發行對象的認購價格相同。
3、認購方式及數量
甲方本次發行股票的數量不超過本次發行前甲方總股本的30%，即不超過14,753.55萬股（含），最終發行數量將提請甲方股東大會授權甲方董事會根據實際情況與主承銷商協商確定。如甲方股票在董事會決議日至發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，本次發行的發行數量應作相應的調整。
乙方同意以現金方式認購甲方本次發行的股票，認購數量不超過甲方本次發行最終確定發行總量的20%（含）。
4、限售期
乙方認購本次發行的股票，自發行結束之日起18個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，從其規定。
5、支付方式
乙方同意在本協議約定的生效條件全部獲得滿足且收到甲方或保薦機構（主承銷商）發出的認購款繳納通知時，應按照該繳款通知載明的支付金額與支付時間向指定的繳款專用賬戶支付認購款項。
（二）違約責任
本協議項下任何一方因違反本協議所約定的有關義務、所作出的承諾、聲明和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使本協議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，並由此給其他方造成損失的，該違約方應承擔賠償責任。
（三）爭議解決
本協議項下所產生的任何爭議，應先由雙方友好協商解決。若無法解決，任何一方均可以向協議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。
（四）協議生效及終止
1、本協議經甲方、乙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章之日後成立。
2、本協議於以下條件全部成就之日起生效：
（1）本次發行經甲方董事會和股東大會審議通過；
（2）中國證監會核准本次發行。
3、本協議可依據下列情況之一而終止：
（1）甲方據其實際情況及相關法律規定，認為本次發行已不能達到發行目的，而主動向中國證監會撤回申請材料；
（2）中國證監會決定不予核准本次發行；
（3）本協議的履行過程中出現不可抗力事件，且雙方協商一致同意終止本協議；
（4）依據中國有關法律規定應終止本協議的其他情形。
六、本次交易目的和影響
本次非公開發行募集資金不超過130,000萬元（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將用於先進高溫合金材料與構件製造建設項目、償還銀行貸款及補充流動資金項目，其中先進高溫合金材料與構件製造建設項目達產後將新建年產超純高溫母合金478噸、航空發動機葉片4500片、渦輪盤100對、地面燃氣輪機葉片2000片、汽車渦輪增加器部件70萬個、高溫合金粉末50噸生產線，有利於公司優化業務結構、加快發展高溫合金業務，符合公司的發展戰略，同時降低財務風險，提升公司的整體盈利能力和核心競爭力，促進公司持續穩健發展。
公司控股股東下屬企業萬澤地產集團以現金認購上市公司本次非公開發行的部分股票，體現了控股股東對公司未來的發展充滿信心，有決心共同推動公司做強高溫合金業務，實現良性發展。
本次非公開發行完成後不會導致公司實際控制權的變更，對公司組織架構不會產生重大影響，將對公司日常經營管理產生積極影響。
七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
除本次關聯交易外，本年年初至本公告披露日，公司與萬澤地產集團未發生關聯交易，與控股股東及其他關聯方累計發生的關聯交易金額為51.91萬元。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事事前認可意見
公司控股股東下屬企業萬澤地產集團擬以現金的方式參與本次非公開發行股票的認購，認購數量不超過本次非公開發行股票數量的20%（含），並與公司簽署附條件生效的《非公開發行股份認購協議》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易事項構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成借殼上市。
本次非公開發行的定價符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法（2020年修訂）》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》等相關法律、法規和規範性文件的規定，定價機制公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
我們一致同意公司與萬澤地產集團簽訂附條件生效的股份認購協議暨關聯交易事項，並提交公司第十屆董事會第十七次會議審議。
（二）獨立董事獨立意見
公司控股股東下屬企業萬澤地產集團擬以現金的方式參與本次非公開發行股票的認購，認購數量不超過本次非公開發行股票數量的20%（含），並與公司簽署附條件生效的《非公開發行股份認購協議》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易事項構成關聯交易。本次非公開發行的定價符合相關法律、法規和規範性文件的規定，定價機制公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
同意公司與萬澤地產集團簽訂附條件生效的股份認購協議暨關聯交易事項，並提交公司股東大會審議。
九、備查文件
1、公司第十屆董事會第十七次會議決議；
2、獨立董事事前認可意見及獨立意見；
3、《非公開發行股份認購協議》。
特此公告。
萬澤實業股份有限公司
董 事 會
2020年2月21日
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