证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2020-013
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”或“本公司”）拟向包括公司控股股东下属企业深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“万泽地产集团”）在内的不超过35名（含）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集资金金额不超过130,000万元（含），发行数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过14,753.55万股（含）。万泽地产集团拟以现金的方式参与本次非公开发行股票的认购，认购数量不超过本次非公开发行股票数量的20%（含），并与公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
鉴于本次交易对方万泽地产集团为本公司控股股东的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次非公开发行相关议案在提交股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过和取得中国证监会的核准后方可实施。
二、关联交易对方基本情况
万泽地产集团的基本情况如下：
1、公司名称：深圳市万泽房地产开发集团有限公司
2、注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹北路42号综合楼8栋
3、企业性质：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：林伟光
5、注册资本：8,022万元
6、统一社会信用代码：9144030076497792X2
7、经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;物业管理;自有物业租赁。
8、股权结构：
9、实际控制人：林伟光。
10、万泽地产集团目前主要业务为从事自有物业租赁及物业管理等业务。
11、万泽地产集团最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
12、万泽地产集团为本公司控股股东万泽集团有限公司的下属企业，本次交易构成关联交易。
13、经查询，万泽地产集团未列入全国失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。公司本次非公开发行拟募集资金金额不超过130,000万元（含），发行股票数量不超过14,753.55万股（含）；其中，万泽地产集团拟认购数量不超过本次发行股票数量的20%（含）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日万泽股份股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若万泽股份股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由万泽股份董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方（发行人）：万泽实业股份有限公司
乙方（认购人）：深圳市万泽房地产开发集团有限公司
（一）认购标的、数量、认购价格和认购款项支付
1、认购标的
甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
乙方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3、认购方式及数量
甲方本次发行股票的数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过14,753.55万股（含），最终发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会根据实际情况与主承销商协商确定。如甲方股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应的调整。
乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购数量不超过甲方本次发行最终确定发行总量的20%（含）。
4、限售期
乙方认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
5、支付方式
乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。
（二）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
（三）争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。若无法解决，任何一方均可以向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（四）协议生效及终止
1、本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后成立。
2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次发行经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次发行。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
六、本次交易目的和影响
本次非公开发行募集资金不超过130,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于先进高温合金材料与构件制造建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目，其中先进高温合金材料与构件制造建设项目达产后将新建年产超纯高温母合金478吨、航空发动机叶片4500片、涡轮盘100对、地面燃气轮机叶片2000片、汽车涡轮增加器部件70万个、高温合金粉末50吨生产线，有利于公司优化业务结构、加快发展高温合金业务，符合公司的发展战略，同时降低财务风险，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，促进公司持续稳健发展。
公司控股股东下属企业万泽地产集团以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股票，体现了控股股东对公司未来的发展充满信心，有决心共同推动公司做强高温合金业务，实现良性发展。
本次非公开发行完成后不会导致公司实际控制权的变更，对公司组织架构不会产生重大影响，将对公司日常经营管理产生积极影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与万泽地产集团未发生关联交易，与控股股东及其他关联方累计发生的关联交易金额为51.91万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司控股股东下属企业万泽地产集团拟以现金的方式参与本次非公开发行股票的认购，认购数量不超过本次非公开发行股票数量的20%（含），并与公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市。
本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司与万泽地产集团签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项，并提交公司第十届董事会第十七次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司控股股东下属企业万泽地产集团拟以现金的方式参与本次非公开发行股票的认购，认购数量不超过本次非公开发行股票数量的20%（含），并与公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。本次非公开发行的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
同意公司与万泽地产集团签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项，并提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、《非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2020年2月21日
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