簽署日期：二〇二〇年二月
一、信息披露義務人及一致行動人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容格式準則第15號——權益變動報告書》等相關的法律、法規和規範性文件編寫本報告書。
二、信息披露義務人及一致行動人簽署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反信息披露義務人內部規則中的任何條款或與之相沖突。
三、依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容格式準則第15號——權益變動報告書》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人及一致行動人在上海華鑫股份有限公司擁有權益的股份變動情況。
四、截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務人及一致行動人沒有通過任何其他方式增加或減少在上海華鑫股份有限公司擁有權益的股份。
五、本次權益變動尚需多項條件滿足後方可實施，包括但不限於上海飛樂音響股份有限公司董事會、股東大會表決通過本次協議轉讓正式方案、儀電集團就飛樂音響本次協議轉讓股份事項出具批覆文件、上海飛樂音響股份有限公司與上海儀電（集團）有限公司就本次非公開協議轉讓簽署的相關協議全部生效。
六、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除本報告書披露的信息外，信息披露義務人及一致行動人沒有委託或者授權其他任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。
第一節釋義
本報告書中部分合計數若出現與各加數直接相加之和在尾數上有差異，均為四捨五入所致。
第二節信息披露義務人及一致行動人介紹
一、信息披露義務人及一致行動人基本情況
（一）信息披露義務人基本情況
（二）一致行動人之一：儀電集團基本情況
（三）一致行動人之二：華鑫置業基本情況
二、信息披露義務人及一致行動人股權結構
（一）信息披露義務人股權結構
飛樂音響控股股東為儀電電子集團，直接持有飛樂音響22.14%的股份。飛樂音響實際控制人為儀電集團，間接持有飛樂音響22.14%的股份。截至本報告書籤署日，信息披露義務人的股權結構如下圖所示：
（二）一致行動人之一：儀電集團股權結構
儀電集團是上海市國資委全資控股的國有獨資企業。截至本報告書籤署日，儀電集團的股權結構如下圖所示：
（三）一致行動人之二：華鑫置業股權結構
華鑫置業是儀電集團全資控股企業，儀電集團是華鑫置業的控股股東和實際控制人。截至本報告書籤署日，華鑫置業的股權結構如下圖所示：
三、信息披露義務人及一致行動人董事及主要負責人情況
（一）信息披露義務人董事及主要負責人情況
截至本報告書籤署日，飛樂音響的董事及主要負責人基本情況如下：
（二）一致行動人之一：儀電集團董事及主要負責人情況
（三）一致行動人之二：華鑫置業董事及主要負責人情況
四、信息披露義務人及一致行動人在境內、境外其他上市公司直接擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
（一）信息披露義務人直接持有其他上市公司股份達5%以上情況
截至本報告書籤署日，飛樂音響不存在在境內、境外其他上市公司中直接持有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
（二）一致行動人之一：儀電集團直接持有其他上市公司股份達5%以上情況
截至本報告書籤署日，儀電集團在境內、境外其他上市公司中直接持有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況如下表所示：
（三）一致行動人之二：華鑫置業直接持有其他上市公司股份達5%以上情況
截至本報告書籤署日，華鑫置業不存在在境內、境外其他上市公司中直接持有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
第三節權益變動目的
一、信息披露義務人權益變動目的
1、盤活存量資產，優化資產結構，提升信息披露義務人經營效率
考慮到飛樂音響目前在經營發展及現金流方面所面臨的困境，綜合考慮飛樂音響目前具有的賬面資產狀況以及證券市場情況等多方面因素，飛樂音響擬通過本次交易實現盤活存量資產，優化資產結構，提升飛樂音響經營效率的目的。
2、回籠部分資金，改善信息披露義務人財務狀況
通過本次交易，飛樂音響將能夠回籠部分資金，將有助於改善飛樂音響的財務狀況，有助於緩解和改善飛樂音響目前在經營、財務等方面面臨的困境。
二、信息披露義務人及一致行動人未來十二個月內增加或減少其在上市公司中擁有權益股份的情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人及其一致行動人無未來12個月內增持或減持上市公司股份的計劃。
第四節權益變動方式
一、信息披露義務人及一致行動人持有上市公司股份情況
本次權益變動前，信息披露義務人及一致行動人持有上市公司股份情況如下：
二、本次權益變動方式
本次權益變動通過非公開協議轉讓方式進行。本次權益變動後，信息披露義務人及一致行動人持有上市公司股份情況如下：
三、股份轉讓協議主要內容
經飛樂音響2020年2月19日召開的第十一屆董事會第十四次會議審議通過，飛樂音響於2020年2月19日與儀電集團簽署了《股份轉讓協議》，飛樂音響擬向儀電集團出售所持有的華鑫股份70,337,623股股票（限售流通股），佔華鑫股份已發行總股本的6.63%。
《股份轉讓協議》主要內容如下：
（一）協議主體
轉讓方：飛樂音響
受讓方：儀電集團
（二）轉讓股份數量及性質
1、轉讓方飛樂音響持其有的華鑫股份70,337,623股股票（限售流通股）以及由此所衍生的所有股東權益轉讓給儀電集團，佔華鑫股份已發行總股本的6.63%。
2、轉讓方確認，《股份轉讓協議》簽署之前，轉讓方於2019年5月9日將其所持華鑫股份全部134,012,096股有限售條件的流通股股份出質給以中國農業銀行股份有限公司上海黃浦支行為擔保代理行的銀團，並辦理了股票質押登記。截至《股份轉讓協議》簽署之日，轉讓方所持有的標的股份現有質押尚未解除，但轉讓方承諾於轉讓方審議轉讓標的股份正式方案的董事會召開前取得貸款銀團關於同意轉讓標的股份的書面文件，並於轉讓方審議轉讓標的股份正式方案的股東大會召開後十（10）個工作日內辦理完成股份出質註銷登記手續。
3、飛樂音響本次擬出售之華鑫股份股票，繫於2017年5月通過參與華鑫股份重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金交易而取得，根據2016年11月7日飛樂音響出具的關於取得股票鎖定期的承諾，飛樂音響因上述交易取得的華鑫股份的股份自該等股份登記至其名下之日起 36 個月內不以任何形式轉讓。因此，本次擬轉讓的標的股份目前仍處於限售狀態，限售期至2020年5月2日止。
（三）轉讓價款
本次標的股份轉讓價格不得低於《股份轉讓協議》簽署日（當日為非交易日的順延至次一交易日）華鑫股份的股份大宗交易價格範圍的下限，且不得低於下列兩者之中的較高者：（1）提示性公告日前30個交易日華鑫股份的每日加權平均價格的算術平均值；（2）最近一個會計年度華鑫股份經審計的每股淨資產值。在符合前述條件下，最終股份轉讓價格經雙方協商一致確定。飛樂音響、儀電集團後續會簽訂《補充協議》對轉讓價格進行約定。
（四）股份過戶與付款安排
1、雙方就明確標的股份轉讓價款的補充協議簽訂後五（5）個工作日內受讓方應向轉讓方支付標的股份轉讓價款30%的保證金。
2、除保證金外，受讓方應於下列先決條件全部滿足之日起五（5）個工作日內向轉讓方支付剩餘標的股份轉讓價款：
（1）股份轉讓協議已經簽署並生效；
（2）轉讓方已辦理完成標的股份現有質押的註銷登記手續；
（3）轉讓方在股份轉讓協議中作出的陳述和保證持續有效，轉讓方不存在違反股份轉讓協議項下義務和責任的情形。
3、受讓方將保證金、剩餘標的股份轉讓價款支付至轉讓方如下指定賬戶，即完成相關款項的支付義務：
賬戶名：上海飛樂音響股份有限公司
開戶行：中國農業銀行股份有限公司上海馬當路支行
賬號：03432100040010050
4、受讓方向轉讓方支付相關標的股份轉讓價款時，如本條約定的該期標的股份轉讓價款對應的支付先決條件未全部滿足，則：（1）經轉讓方申請，受讓方有權自行決定是否對部分先決條件進行豁免；（2）若受讓方同意豁免部分先決條件並支付該期標的股份轉讓價款的，不應視作對轉讓方履行先決條件義務的豁免，轉讓方應在受讓方要求的時限內儘快實現該等先決條件。
5、轉讓方應配合在全部股份轉讓價款支付完畢後五（5）個工作日內將標的股份過戶登記至受讓方名下。
（五）協議的簽訂及生效
飛樂音響於2020年2月19日與儀電集團簽署了《股份轉讓協議》，該協議自下述條件全部得到滿足之首日起生效：
（1）股份轉讓協議經雙方法定代表人或者授權代表簽署並加蓋公章；
（2）本次股份轉讓取得轉讓方董事會、股東大會批准；
（3）本次股份轉讓取得受讓方內部有權機構批准；
（4）本次股份轉讓取得有權國資監督管理部門或其授權主體批准；
（5）本次股份轉讓取得交易所確認意見；
（6）本次股份轉讓及相關事項取得其他監管部門的批准或許可（如需）。
四、本次權益變動涉及的上市公司股份權利限制情況
（一）股份鎖定期情況
飛樂音響本次擬出售之華鑫股份股票，繫於2017年5月通過參與華鑫股份重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金交易而取得，根據2016年11月7日飛樂音響出具的關於取得股票鎖定期的承諾，飛樂音響因上述交易取得的華鑫股份的股份自該等股份登記至其名下之日起 36 個月內不以任何形式轉讓。因此，本次擬轉讓的華鑫股份部分股票目前仍處於限售狀態，限售期至2020年5月2日止。
本次交易中，飛樂音響擬採取非公開協議轉讓的方式將所持標的股份轉讓給實際控制人儀電集團。
《第六十二條及第四十三條有關限制股份轉讓的適用意見——證券期貨法律適用意見第4號》（2009年5月19日證監會公告[2009]11號）中相關規定如下：
“一、適用《收購辦法》第六十二條第一款第（二）項、第（三）項及《重組辦法》第四十三條規定時，在控制關係清晰明確，易於判斷的情況下，同一實際控制人控制之下不同主體之間轉讓上市公司股份，不屬於上述規定限制轉讓的範圍。”
本次交易中飛樂音響擬將所持華鑫股份部分股票轉讓給實際控制人儀電集團，符合上述適用意見第一條的情形，因而不屬於《重大資產重組管理辦法》第四十三條所規定的限制轉讓的情形。
（二）股份質押情況
轉讓方確認，《股份轉讓協議》簽署之前，轉讓方於2019年5月9日將其所持華鑫股份全部134,012,096股有限售條件的流通股股份出質給以中國農業銀行股份有限公司上海黃浦支行為擔保代理行的銀團，並辦理了股票質押登記。截至《股份轉讓協議》簽署之日，標的股份現有質押尚未解除，但轉讓方承諾於轉讓方審議轉讓標的股份正式方案的董事會召開前取得貸款銀團關於同意轉讓標的股份的書面文件，並於轉讓方審議轉讓標的股份正式方案的股東大會召開後十（10）個工作日內辦理完成股份出質註銷登記手續。
除上述情況外，本次交易所涉及的標的股份權屬清晰，不存在其他權利限制，也不存在任何凍結、扣押等情形。
五、本次權益變動是否存在其他安排
截至本報告書籤署日，本次權益變動無其他附加條件，信息披露義務人和交易對方就股份表決權、信息披露義務人在上市公司中擁有的其餘股份不存在其他安排。
六、本次權益變動所履行的相關程序
（一）本次權益變動已履行的法律程序
1、儀電集團履行內部程序，審議通過協議受讓飛樂音響所持部分華鑫股份股票初步方案；
2、飛樂音響召開第十一屆董事會第十四次會議，審議通過協議轉讓所持部分華鑫股份股票初步方案及重大資產出售暨關聯交易預案及相關議案。
（二）本次權益變動尚需履行的決策程序及審批程序
本次權益變動尚需履行的決策和審批程序包括但不限於：
1、儀電集團履行內部決策程序，審議通過協議受讓飛樂音響所持部分華鑫股份股票的正式方案；
2、飛樂音響召開董事會，審議通過協議轉讓所持部分華鑫股份股票正式方案及重大資產出售暨關聯交易正式方案及相關議案；
3、飛樂音響召開股東大會，審議通過協議轉讓所持部分華鑫股份股票正式方案及重大資產出售暨關聯交易正式方案及相關議案；
4、儀電集團出具關於本次協議轉讓的批覆文件；
5、履行豁免要約方式增持股份的程序；
6、上海證券交易所出具關於本次協議轉讓的合規性審核確認意見；
7、上海證券交易所、中國證監會及其派出機構等監管機構要求履行的其他程序（如需）。
第五節前六個月內買賣上市公司交易股份的情況
截至本報告書籤署日之前六個月，信息披露義務人及一致行動人不存在通過證券交易所繫統買賣上市公司股票的情況。
第六節其他重要事項
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人及一致行動人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，信息披露義務人及一致行動人不存在根據所應適用的法律以及為避免對本報告書內容產生誤解應當披露而未披露的其他重大信息。
第七節備查文件
一、備查文件
1、信息披露義務人及一致行動人營業執照複印件
2、信息披露義務人及一致行動人董事及主要負責人的名單及其身份證明文件
3、信息披露義務人與儀電集團簽署的《股份轉讓協議》
二、備查地點
本報告書全文和上述備查文件置於上市公司辦公地點，供投資者查閱。
中國證監會指定信息披露網址：http://www.sse.com.cn
本人以及本人所代表的機構承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：上海飛樂音響股份有限公司
法定代表人（或授權代表）：___________________
李鑫
簽署日期：2020年2月23日
一致行動人之一：上海儀電（集團）有限公司
法定代表人（或授權代表）：_____________
吳建雄
一致行動人之二：華鑫置業（集團）有限公司
法定代表人（或授權代表）：______________
陳靖
簽署日期：2020年2月23日
簡式權益變動報告書附表
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