歷代皇帝的寵妃，莫不是年輕漂亮，溫柔嫵媚的，一旦這些曾經美麗動人的妃子年老色衰，總免不了失寵的命運。
然而，歷史上那麼多妃子皇帝，總會有個把例外的，這不，明憲宗和萬氏就是這與眾不同的皇帝和妃子，萬氏比明憲宗大了17歲。
萬氏因為自己的父親被牽連，4歲就被充入宮中當宮女。那個時候憲宗都不知道在哪。萬氏聰明機警，而且樣貌也是頗為俊俏，博得了孫太后的歡心，就將她留在了身邊伺候。
年幼的憲宗經常去祖母那玩，而萬氏便常常照顧他，逗他玩，日子久了，憲宗對萬氏就變得很是依賴。
而後，因為憲宗的老爹被被俘，後面雖然被放回來，但是此時早已今非昔比，因為這時的皇帝成了憲宗的叔叔，誰都想當皇帝，怎麼可能將皇位拱手相讓，於是憲宗的老爹被幽靜了，而憲宗的太子之位也就沒了。可惜憲宗的叔叔不是個福長的，沒當幾年皇帝就病死了，皇位又回到了憲宗老爹的手中，而憲宗的太子之位又恢復了。這時，萬氏就被太后派來東宮照顧太子憲宗，兩人的感情愈發深厚。
憲宗老爹去世之後，憲宗順利地繼承了皇位，憲宗心中的皇后乃是萬氏，無奈母后周太后不允許，畢竟萬氏比憲宗大了那麼多，且無權無勢，於是這皇后便落入吳氏手中。這吳氏年輕貌美，但是憲宗的心卻依然在萬氏這裡。萬氏雖然身份地位，卻有一顆做皇后的心，於是常常和吳皇后作對，對吳皇后非常傲慢無禮。這吳皇后也不是好惹的，對萬氏早就不滿，自己年輕漂亮，才識上佳，比萬氏強不知多少倍，可是皇帝偏偏只喜歡萬氏，吳皇后怎能不生氣。
過了段雖然不是很和諧，但是還算相安無事的日子，萬氏和吳皇后的矛盾也越來越嚴重。一日，萬氏囂張的態度成功刺激到了吳皇后，吳皇后便對她訓斥了幾句，這萬氏立馬就炸了，各種難聽的話都出來了。吳皇后氣不過，便打了她几杖。可是這吳皇后沒有料到，這几杖把自己皇后之位都給斷送了。
這萬氏一心想拉吳皇后下馬，於是跑到憲宗那裡哭，說自己老了，吳皇后卻那麼年輕那麼漂亮，自己還是出宮算了。憲宗一聽，哪裡捨得，於是第二天便跑到周太后那要廢后，周太后自然覺得憲宗太沖動了，這吳皇后當上皇后不過一個月左右，這突然廢了，天下人會怎麼看。但是憲宗態度堅決，周太后沒有辦法畢竟是自己的兒子無奈答應。
吳皇后萬萬沒想到，自己的皇后就做了這麼點時間，也確實丟臉。不過，這萬氏也得意不了，應該周太后還是不同意她當皇后，另立了王氏為皇后。不過王氏有前車之鑑，明哲保身，自然是不敢得罪萬氏的。而萬氏見這個一個軟弱的皇后，更加不放在眼裡，行為更是膽大妄為，而憲宗對她心裡愧疚，也不拘束她。
可惜，這萬氏命裡缺子。為憲宗生下了皇長子，不料夭折，之後就再也懷不上。萬氏心裡妒恨，性格逐漸變得更加狠辣，也不允許其他妃子誕下龍子，即使生下了孩子，也會被萬氏以各種手段謀害，憲宗便一直沒有孩子，也是惆悵。
一日，憲宗因為孩子之事心中煩悶，便對著太監張敏唉聲感嘆，沒想到這個張敏“撲通”一下，跪在地上，說他幫助一位宮女生下了孩子，現在孩子都已經6歲了。憲宗聞言大喜，立即與孩子相認，而後立為太子，把孩子的母親封為淑妃。就在大家舉國歡慶之時，萬氏心裡就很難受了。而後不久，淑妃就暴斃了，大家雖然不敢說，但是心裡都明白是誰幹的。
萬氏此時也學聰明瞭，不殺害孩子，而是走拉攏路線了。於是她便請太子到自己的宮中玩耍，不料，太子早就被太后叮囑好了，千萬不要吃萬氏的任何東西。萬氏讓太子吃什麼東西，太子都說不吃，最後還是怕有毒。萬氏被噎得半天沒愣過神來。萬氏明白這孩子恐怕留不得，否則自己將沒有好日子過。
於是，這個萬氏又開始行動了。此時憲宗已經陸續又生了幾個孩子，萬氏便央求憲宗另立一個太子，憲宗竟然答應了，也是匪夷所思。
不過這個小太子終究還是沒有被廢，因為老天都在幫他。就在憲宗召集群臣商議想要廢太子，卻突然有人報發生了地震，然後欽天監的人順勢說是東宮的異兆。憲宗便覺得是老天在警告他，不要輕易廢太子。
這萬氏廢太子之事又付之東流，心中氣憤難當，不久之後撒手人寰。這憲宗不知為何對萬氏這般依賴，萬氏去後沒多久，憲宗也鬱鬱寡歡，沒過多久也去世了。
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