證券代碼：600732 證券簡稱：ST愛旭 公告編號：臨2020-017
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海愛旭新能源股份有限公司（以下簡稱“愛旭科技”、“公司”或“本公司”）因開展非公開發行股票項目，根據證券監管機構的統一要求，公司需披露近五年被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰情況，以及後續相應整改措施。現將有關情況披露如下：
一、2016年7月5日，中國證券監管管理委員會上海監管局《關於對上海新梅置業股份有限公司採取出具警示函措施的決定》（滬證監決〔2016〕43號）
（一）主要內容
經查，我局發現你公司存在以下問題：
喀什中盛創投有限公司（以下簡稱“喀什中盛”）於2012年與輔仁藥業集團有限公司（以下簡稱“輔仁集團”）簽署《股份轉讓協議》，受讓輔仁集團持有的河南宋河酒業股份有限公司（以下簡稱“宋河酒業”）5%的股份。根據該《股份轉讓協議》的約定，如果宋河酒業在相關股份轉讓完成三年內（2015年12月18日前）未能完成公開發行上市，喀什中盛有權要求輔仁集團回購該5%股份，回購價格為轉讓價格（1.35億元）及每年12%的固定利息。2013年，喀什中盛成為你公司全資子公司，你公司2013年6月8日公告的《有關關聯交易事項的補充公告》對回購事項進行了披露。2014年12月，喀什中盛與輔仁集團、河南輔仁控股有限公司（以下簡稱“輔仁控股”）簽署了《股份轉讓協議補充協議》，約定原《股份轉讓協議》項下由輔仁集團承擔的全部義務（包括但不限於回購義務等）以及享有的全部權利轉由輔仁控股承擔和享受，輔仁集團同意就上述全部義務承擔連帶責任；在輔仁集團成為輔仁控股全資子公司後，輔仁集團上述全部義務的連帶責任自動解除。2015年12月31日，輔仁集團成為輔仁控股的全資子公司。
對上述《股份轉讓協議補充協議》情況，你公司未能及時披露，直到2016年4月1日公告的《涉及仲裁公告》才披露相關事項。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三十二條的規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，現對你公司予以警示。你公司應切實提高規範運作意識，嚴格履行信息披露義務。
如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向我會（中國證券監督管理委員會）提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
（二）整改情況
公司對警示函措施決定書中提出的問題高度重視，及時對董事會及監事會規範運作情況、信息披露管理情況進行全面自查，認真分析原因，及時組織整改。公司主動加強了對《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的學習，強化誠實守信和及時、準確、完整履行信息披露義務的規範運作意識，吸取教訓，杜絕類似問題再次發生。
二、2016年11月10日，上海證券交易所《關於對上海新梅置業股份有限公司和有關責任人予以通報批評的決定》（紀律處分決定書〔2016〕51號）
（一）主要內容
當事人：上海新梅置業股份有限公司，A股證券簡稱：*ST新梅，A股證券代碼：600732；張靜靜，時任上海新梅置業股份有限公司董事長。
經查明，上海新梅置業股份有限公司（以下簡稱“*ST新梅”或“公司”）在履行信息披露義務方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。
1、籌劃重大資產重組不審慎，風險揭示不充分
2015年8月25日，*ST新梅因籌劃重大事項進行停牌。2015年12月8日，公司在停牌3個月後披露重大資產重組預案，擬發行股份及支付現金購買江陰戎輝機械設備製造有限公司（以下簡稱“江陰戎輝”）100%股權。2016年1月5日，公司披露了重大資產重組預案（修訂稿），公司股票同日復牌交易。
2016年6月9日，公司披露終止重大資產重組公告稱，交易對方江陰戎輝的股東提出兩項要求：其一，評估上市公司股權訴訟等事項對公司治理穩定性的影響，以及該等影響是否可能導致本次交易需要重新履行保密審批；其二，評估在當前公司治理現狀下公司重組能否獲得中國證監會行政許可。公告同時披露，重組各方就此分析了本次交易尚需克服的法律障礙及繼續履行重組的相關要求，並決定終止本次重大資產重組。
公司股權訴訟事項及相關公司治理狀況在本次重大資產重組籌劃前即客觀存在，公司及相關重組各方在籌劃資產重組過程中，即應充分考慮相關事項對重組事項的影響，進而決定是否推出重組方案。公司前期的信息披露也未就該等事項可能導致重組事項終止作出有針對性的風險揭示。在披露預案5個月後，在相關訴訟事項、公司治理事項未發生重大變化的情況下，公司及重組各方決定終止重組，反映公司籌劃重大資產重組事項並不審慎，且相關風險揭示不充分，對投資者預期產生誤導。
2、未及時披露股份回購協議變動情況
2012年11月,喀什中盛創投有限公司（以下簡稱“喀什中盛”）與輔仁藥業集團有限公司（以下簡稱“輔仁集團”）簽訂《股份轉讓協議》，受讓輔仁集團持有的河南省宋河酒業股份有限公司（以下簡稱“宋河酒業”）5%的股份。協議約定，如果宋河酒業在相關股份轉讓完成3年內（2015年12月18日前）未能完成公開發行上市，喀什中盛有權要求輔仁集團回購其所出讓的全部股份，回購價格為轉讓價格（1.35億元）及每年12%的固定利息。
2013年6月，公司股東大會審議通過了《關於購買喀什中盛股權的議案》，收購完成後喀什中盛成為公司全資子公司。2014年12月，喀什中盛與河南輔仁控股有限公司（以下簡稱“輔仁控股”）、輔仁集團簽署了《股份轉讓協議補充協議》，約定原《股份轉讓協議》項下由輔仁集團承擔的全部義務（包括但不限於回購義務等）以及享有的全部權利轉由輔仁控股承擔和享受，輔仁集團同意就上述全部義務承擔連帶責任；在輔仁集團成為輔仁控股全資子公司後，輔仁集團上述全部義務的連帶責任自動解除。
《股份轉讓協議補充協議》涉及到回購主體的變更，屬於應當披露的交易的重大進展，但公司遲至2016年4月1日才披露了相關事項。公司在相關協議發生重大變更時，未能及時履行信息披露義務。
綜上，公司籌劃重大資產重組不審慎，相關風險揭示不充分，且未及時披露股份回購協議變動情況，違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）第2.1條、第2.3條、第7.5條的規定。時任董事長張靜靜作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，未勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規定，以及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑑於上述違規事實和情節，經上海證券交易所（以下簡稱“本所”）紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條以及《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等規定，本所做出如下紀律處分決定：對上海新梅置業股份有限公司及時任董事長張靜靜予以通報批評。
對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。
公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規範運作，認真履行信息披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
（二）整改情況
公司收到通報批評決定書後，認真梳理了在公司治理、規範運作和信息披露等方面存在的問題，逐項整改落實，組織相關人員認真進行了反思，著重從自身的觀念、學習和管理等方面深刻查找原因，同時啟動了內部問責機制，時任董事長張靜靜辭去了公司董事長職務。公司對董事、監事及高級管理人員進一步加強了規範運作知識的培訓教育，提高合法、合規意識和專業執業能力，努力做到勤勉盡責，切實提高公司規範運作水平。
三、2016年11月11日，上海證券交易所《關於對上海新梅置業股份有限公司董事會秘書何婧予以監管關注的決定》（上證公監函〔2016〕0083號）
（一）主要內容
當事人：何婧，時任上海新梅置業股份有限公司董事會秘書。
經查明，上海新梅置業股份有限公司（以下簡稱“*ST新梅”或“公司”）在信息披露方面存在以下違規行為。
1、籌劃重大資產重組不審慎，風險揭示不充分
2015年8月25日，*ST新梅因籌劃重大事項進行停牌。2015年12月8日，公司在停牌三個月後披露重大資產重組預案，擬發行股份及支付現金購買江陰戎輝機械設備製造有限公司（以下簡稱“江陰戎輝”）100%股權。2016年1月5日，公司披露了重大資產重組預案（修訂稿），公司股票同日復牌交易。
2016年6月9日，公司披露終止重大資產重組公告，稱交易對方江陰戎輝的股東提出兩項要求：其一，評估上市公司股權訴訟等事項對公司治理穩定性的影響，以及該等影響是否可能導致本次交易需要重新履行保密審批；其二，評估在當前公司治理現狀下公司重組能否獲得中國證監會行政許可。公告同時披露，重組各方就此分析了本次交易尚需克服的法律障礙及繼續履行重組的相關要求，並決定終止本次重大資產重組。
公司股權訴訟事項及相關公司治理狀況在本次重大資產重組籌劃前即客觀存在，公司及相關重組各方在籌劃資產重組過程中，即應充分考慮相關事項對重組事項的影響，進而決定是否推出重組方案。公司前期的信息披露也未就該等事項可能導致重組事項終止作出有針對性的風險揭示。公司在披露預案5個月後，在相關訴訟事項、公司治理事項未發生重大變化的情況下，公司及重組各方決定終止重組，反映公司籌劃重大資產重組事項並不審慎，且相關風險揭示不充分，對投資者預期產生誤導。
2、未及時披露股份回購協議變動情況
2012年11月，喀什中盛創投有限公司（以下簡稱“喀什中盛”）與輔仁藥業集團有限公司（以下簡稱“輔仁集團”）簽訂《股份轉讓協議》，受讓輔仁集團持有的河南省宋河酒業股份有限公司（以下簡稱“宋河酒業”）5%的股份。協議約定，如果宋河酒業在相關股份轉讓完成三年內（2015年12月18日前）未能完成公開發行上市，喀什中盛有權要求輔仁集團回購其所出讓的全部股份，回購價格為轉讓價格（1.35億元）及每年12%的固定利息。
綜上，公司籌劃重大資產重組不審慎,相關風險揭示不充分，且未及時披露股份回購協議變動情況，違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）第2.1條、第2.3條、第7.5條的規定。鑑於上述違規事實和情形，本所已對公司及董事長張靜靜做出通報批評的紀律處分決定。
時任董事會秘書何婧作為公司直接責任人，未勤勉盡責，對公司的違規行為也負有責任，違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條的規定，以及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。另經核實，與本次重組交易對方相關的談判、商談、中介機構的選聘等事項由時任董事長張靜靜決定，公司內部沒有召開過辦公會議討論，董事會秘書何婧沒有實際參與公司重大資產重組的籌劃，可酌情減輕處理。
鑑於上述事實和情節，根據《股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，我部做出如下監管措施決定：對時任上海新梅置業股份有限公司董事會秘書何婧予以監管關注。
公司董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
（二）整改情況
公司收到監管關注決定書後，及時組織相關人員認真進行了反思，著重從自身的觀念、學習和管理等方面深刻查找原因，並總結了在公司治理、決策流程和信息披露等方面存在的問題，逐項整改落實。公司也啟動了內部問責機制，時任副總經理、董事會秘書何婧辭去了公司副總經理、董事會秘書職務。公司以此為鑑，組織董事、監事及高級管理人員開展了規範運作知識的培訓教育，提高合法、合規意識和專業執業能力，督促董事、監事及高級管理人員積極履行忠實勤勉義務，切實提高公司規範運作水平。
除上述事項外，公司最近五年內無其他被證券監管部門和上海證券交易所採取監管措施或處罰的情形。
特此公告。
上海愛旭新能源股份有限公司董事會
2020年2月26日
閱讀更多 證券日報 的文章
