公司决议，包括股东(大)会决议和董事会决议，是公司的意思决定。股东会决议可能存在瑕疵，包括程序上的瑕疵和内容上的瑕疵。程序上的瑕疵是指会议召集程序和表决方式违反法律、行政法规或公司章程的规定；内容上的瑕疵是指决议内容违反法律、行政法规或公司章程的规定。这两种瑕疵也是公司决议撤销纠纷案件中最常见的争议焦点。
公司可撤销决议的具体事由
一、股东(大)会、董事会的会议程序违法：
1、会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程：
（1）董事会召集决议的瑕疵（如召集通知中未写明召集事由、议题、议题概要；股东依法提出的议案概要未被记载在会议通知上等）；
（2）召集人不适格；
（3）通知的瑕疵（未按照规定期限发送召集通知；未采用规定的方式发送召集通知；通知事项不齐全等）；
（4）目的事项(审议事项、临时提案)以外的决议。
2、会议表决方式违反法律、行政法规或者公司章程：
（1）参与表决的主体不具备表决资格（没有表决权的参会人员对议案进行表决的；应当回避的没有回避的；委托参会人员的授权委托手续存在瑕疵等）；
（2）《公司法》对于主持会议的人员有明确规定，若会议由无权人主持，则属于会议主持人的瑕疵；
（3）未达到法定的表决比例；
（4）违反了章程关于表决代理人仅限于股东、董事的规定；
（5）会议主持人拒绝适格代理人行使表决权等等。
二、股东会、董事会的决议内容违反公司章程(如果决议内容违反法律、行政法规规定则为无效决议)
需要注意的是，在未违反上述规定的前提下，法院对表决内容所依据的事实和理由不作审查。
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如最高院指导案例10号，最高院认为：从决议内容看，佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。
而对于经理以及其他高管权利的诉讼救济途径，上海市二中院民四庭刘净法官进一步评析：“根据法律规定，起诉人应明确相应请求权基础，法院则应根据不同的诉讼类型，适用不同的法律规定，确定不同的审查内容和裁判标准。如果公司经理与公司签署劳动合同或存在事实劳动合同关系的，可依据《劳动合同法》以公司为被告提起劳动争议之诉，法院应根据劳动法和公司法的相关规定予以审理；如果公司经理认为公司董事会决议内容损害其人身、财产或其他民事权益的，可依据《民法通则》相关规定以公司或相应行为人为被告提起侵权或损害赔偿之诉。”
决议可撤销的例外
考虑到效率与公正之间的平衡，《公司法司法解释四》后半句对决议可撤销制度作出了例外规定，“但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”
该例外情形需要同时具备三个要件：
1、仅适用于召集程序或表决方式方面的程序瑕疵；
对于“决议内容违反公司章程规定”的瑕疵，即便存在，也不能适用例外条款。
2、程度方面要求“仅有轻微瑕疵”；
对于何为轻微，司法解释未作进一步规定，但可以根据瑕疵是否会影响全体成员公平地参与会议、进行表决作为判断的标准。
3、结果方面要求“对决议未产生实质影响”。
这是指瑕疵并没有对决议的结果产生影响，有无此瑕疵，决议的结果均为相同。
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如（2017）粤01民终16215号案例，法院认为：本案中王宁和李莎收到通知的时间未在会议召开二十日以前，股东大会通知时间确实存在瑕疵，但是王宁和李莎收到通知后，委托了代理人到会参加了该次股东大会并充分行使了股东权利，并没有因未到会而未行使股东权利，从而被排除在该次股东大会表决事项之外。因此会议通知时间上的瑕疵，并未对决议产生实质影响。不予支持撤销案涉股东大会决议。
撤销公司决议需注意哪些要素？
1、撤销的对象：股东（大）会、董事会决议；
2、无效的前提：程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程，或者内容违反公司章程；
3、主张的主体：公司股东（提起撤销之诉的股东在起诉时具有股东资格）；
4、时间限制：自决议作出之日起六十日内；
提起公司决议撤销之诉的期限为60日。股东请求法院撤销公司决议的权利，即撤销权，是形成权的一种。因公司决议的撤销，对公司正常经营影响较大，为使法律关系尽早确定，必须明确撤销权的行使或存续期间，此期间为除斥期间，也是不变期间，不得展期。公司法规定了60天的除斥期间，股东自决议作出之日起60日内，可以向法院起诉，请求法院予以撤销。
5、被告：公司。其他利害关系人可以列为第三人。
公司决议被判撤销的影响
若法院确认该决议可撤销，公司依据该决议与善意相对人之间形成的法律关系，也是不应受到影响。
根据《公司法司法解释四》明确规定：“公司决议被判决无效或撤销的法律效力不及于善意第三人”；《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第六条规定“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响”，股东会决议被判决撤销后，决议形成的外部法律关系是否有效取决于第三人是否善意。对于相对人善意的衡量标准，除了相对人事实上不知道该事实存在的情况外，在尽了形式审查义务之后仍然不可能知道存在的事实，也应当认定相对人属于善意。
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如最高院（2010）民提字第48号的裁判要旨（来源：《最高人民法院公报》2011年第3期）所示：“在民商事法律关系中，公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个层次，一是公司内部的意思形成阶段，通常表现为股东会或董事会决议；二是公司对外作出意思表示的阶段，通常表现为公司对外签订的合同。出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示行为不存在无效的情形，公司就应受其表示行为的制约。”
实务分享
在实际案例中，股东间一旦产生纠纷，在股东（大）会、董事会决议上做文章的可能性比较大，因此股东（大）会、董事会的召开应严格按照法律及章程规定的程序召开，尤其在股东（大）会、董事会召开的通知方式和通知时限方面需要格外注意。
通知的方式：一般情况下建议采用邮寄的方式通知并保存证据。即使章程规定可以采用邮件、电话等方式通知，非紧急情况不建议使用，因为该类证据证明力较差。如果必须采用邮件的方式通知，请务必发送至股东、董事与公司进行工作沟通的邮箱；若采用电话方式通知，建议进行电话录音。
通知的时限：根据法律规定，股东会的召开应当提前十五天通知全体股东，章程另有约定的除外；召开股东大会的，应当提前二十天通知各股东；临时股东会应提前十五天通知各股东。
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