證券代碼：002650 證券簡稱：加加食品 公告編號：2020-015
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
1、關聯交易概述
2020年度，加加食品集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）因日常生產經營需要，擬與關聯方衡陽華亞玻璃製品有限公司（以下簡稱“華亞”）、寧夏可可美生物工程有限公司（以下簡稱“可可美”）、北京新加加電子商務有限公司（以下簡稱“北京新加加”）發生日常關聯交易，根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，對公司日常關聯交易情況進行預計。
公司於2020年2月28日召開了第四屆董事會2020年第四次會議，以5票贊成，0票反對，0票棄權審議通過了《關於2020年度日常關聯交易預計的議案》，獨立董事對上述議案作了事前認可並發表獨立意見。
此項關聯交易尚需獲得股東大會的批准，與該項交易有利害關係的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。
2、預計關聯交易類別和金額
單位：萬元
3、上一年度日常關聯交易實際發生情況
單位：萬元
二、關聯方介紹和關聯關係
1、衡陽華亞玻璃製品有限公司
（1）關聯方基本情況
註冊資本：2,000.00萬元
法人代表：談宇宏
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
經營範圍：玻璃容器的製造和銷售，新型節能包裝機械的製造和銷售。
住所：衡東縣大浦鎮衡東工業園
截至2019年12月31日，華亞總資產為17,125.69萬元，淨資產為8,582.52萬元，營業收入11,207.41萬元，淨利潤-1,091.08萬元（以上數據未經審計）。
（2）與公司的關聯關係
截止至2019年12月31日，公司直接持有華亞10%股權，符合《股票上市規則》第10.1.3條規定的關聯關係情形，為公司的關聯方。
（3）履約能力分析：
關聯方華亞是依法註冊成立，依法存續且經營正常的法人主體，生產經營狀況良好，財務狀況穩定，以往履約情況良好，目前不存在導致公司形成壞賬的可能性，具有良好的履約能力。
（4）預計與關聯方的交易總額
預計2020年度向關聯方華亞採購原材料交易金額不超過6,000.00萬元人民幣。
2、寧夏可可美生物工程有限公司
（1）關聯方基本情況
註冊資本：10,000.00萬元
法人代表：蘇文仕
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍：澱粉、穀氨酸、穀氨酸鈉、飼料、復混肥的生產銷售；糧食收購、銷售；五金機電、鋼材、煤炭、化工產品（不含危險化學品）的銷售。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
住所：青銅峽市小大公路六公里處
截至2019年12月31日，可可美總資產為80,807.25萬元，淨資產為32,292.77 萬元，營業收入54,661.33萬元，淨利潤1,661.91萬元（以上數據未經審計）。
（2）與公司的關聯關係
2019年5月29日公司控股股東湖南卓越投資有限公司持有可可美100%股權，符合《股票上市規則》第10.1.3條規定的關聯關係情形，為公司的關聯方。
（3）履約能力分析：
關聯方可可美是依法註冊成立，依法存續且經營正常的法人主體，生產經營狀況良好，財務狀況穩定，以往履約情況良好，目前不存在導致公司形成壞賬的可能性，具有良好的履約能力。
（4）預計與關聯方的交易總額
預計2020年度向關聯方可可美採購原材料交易金額不超過25,000.00萬元人民幣。
3.北京新加加電子商務有限公司
（1）關聯方基本情況
註冊資本：1,000.00萬元
法人代表：彭傑
公司類型：其他有限責任公司
經營範圍：銷售日用品、文具用品、工藝品、廚房用具、傢俱、計算機、軟件及輔助設備、電子產品、通訊設備、機械設備、I類醫療器械；貨運代理；技術推廣服務；計算機系統服務；基礎軟件服務；應用軟件服務（不含醫用軟件）；經濟貿易諮詢；企業管理諮詢；企業策劃；會議服務；組織文化藝術交流活動（不含演出）；設計、製作、代理、發佈廣告；銷售食品；互聯網信息服務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；銷售食品、互聯網信息服務以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
住所：北京市朝陽區朝外大街22號16層1606
截至2019年12月31日，北京新加加總資產為391.12萬元，淨資產為51.68萬元，營業收入289.88萬元，淨利潤-298.32萬元（以上數據未經審計）。
（2）與公司的關聯關係
截止至2019年12月31日，公司直接持有北京新加加40%股權，符合《股票上市規則》第10.1.3條規定的關聯關係情形，為公司的關聯方。
（3）履約能力分析：
關聯方北京新加加是依法註冊成立，依法存續且經營正常的法人主體，生產經營狀況良好，財務狀況穩定，以往履約情況良好，目前不存在導致公司形成壞賬的可能性，具有良好的履約能力。
（4）預計與關聯方的交易總額
預計2020年度向北京新加加銷售產品交易金額不超過1,800.00萬元人民幣，北京新加加代營天貓手續費不超過400.00萬元人民幣。
三、交易的定價政策及定價依據
公司向關聯方華亞、可可美，北京新加加的日常關聯交易遵循公開、公平和價格公允、合理的原則來協調交易價格，並且交易雙方首先參照市場價格來確定交易價格，若無可供參考的市場價格，則以成本加合理利潤方式來確定具體結算價格。
四、交易協議的主要內容
1、公司擬與華亞簽訂的採購合同中預計2020年度與關聯方華亞的日常交易：採購華亞生產的800ml、715ml、500ml、480ml、450ml、380ml、280ml、238ml、160ml等規格醬油產品的包裝玻璃瓶，金額為不超過6,000.00萬元人民幣，雙方約定於每月25日對賬，需方在貨物驗收合格後，從收到供方符合要求的稅率為13%增值稅專用發票之日起30天內付款。
2、公司擬與可可美簽訂的採購合同中預計2020年度與關聯方可可美的日常交易：採購可可美生產的99%晶體味精等產品，金額為不超過25,000.00萬元人民幣，雙方約定根據需方安排發貨，貨到後3日內為驗收期，結算方式為款到發貨，供方提供13%全額增值稅專用發票至需方。
3、公司擬與北京新加加簽訂銷售合同中預計2020年度與北京新加加的日常交易：銷售醬油，植物油，食醋等產品，金額為不超過1,800.00萬人民幣。擬與北京新加加簽訂代營手續費合同，金額為不超過人民幣400萬元。
公司上述關聯交易事項履行完《公司章程》及《關聯交易制度》規定的審批程序後，將與上述關聯方簽署正式的協議。
五、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司與關聯方華亞、可可美，北京新加加的交易系公司正常生產經營業務，是持續性交易行為，公司與關聯方的交易是遵循公平、公正、公開的原則，依據市場價格定價、交易，對公司未來財務狀況和經營成果有積極影響，有利於公司經營業務的發展，不存在損害公司和全體股東利益的行為；公司及關聯方在業務、人員、資產、機構、財務等方面保持獨立，上述關聯交易不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
六、獨立董事意見
1、事前認可意見：公司預計2020年度與關聯方衡陽華亞玻璃製品有限公司、寧夏可可美生物工程有限公司，北京新加加電子商務有限公司發生的日常關聯交易是按照“公平自願，互惠互利”的原則進行的，決策程序合法有效；交易價格參照市場價格確定，若無可供參考的市場價格，則以成本加合理利潤方式來確定具體結算價格，定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，依據市場公允價格協商確定，不存在損害公司和中小股東利益的行為；不會對公司未來的財務狀況、經營成果及獨立性產生負面影響，符合公司對於關聯交易管理的有關規定。我們同意將2020年日常關聯交易預計的議案提交公司董事會審議。
2、獨立意見：經核查，2020年度日常關聯交易的預計事項已經獨立董事事前認可，並經公司第四屆董事會2020年第四次會議審議通過。公司與關聯方發生的日常關聯交易系公司正常生產經營所需，是持續性交易行為，上述關聯交易遵守了客觀、公正、公平的交易原則，未發現董事會及關聯董事違反誠信原則，不存在損害公司及其他中小股東利益的行為，董事會在審議關聯交易議案時關聯董事進行了迴避表決。我們同意該議案及提交公司股東大會審批。
七、監事會意見
監事會認為：公司關於2020年度日常關聯交易事項的預計系公司正常生產經營所需，符合相關法律法規和《公司章程》的規定，交易遵循公開、公平和價格公允、合理的原則進行，不存在損害公司和中小股東利益的行為；不會對公司公司獨立性產生影響。
八、備查文件
1、第四屆董事會2020年第四次會議決議；
2、第四屆監事會2020年第一次會議決議；
3、獨立董事對公司有關事項的事前認可和獨立意見。
特此公告。
加加食品集團股份有限公司董事會
2020年2月28日
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