證券代碼：000989 證券簡稱：九芝堂 公告編號：2020-007
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
1、日常關聯交易概述
接本公司合併報表範圍內子公司珠海橫琴九芝堂雍和啟航股權投資基金（有限合夥）（以下簡稱“併購基金”）通知，預計併購基金旗下控股子公司九芝堂美科（北京）細胞技術有限公司（以下簡稱“美科公司”）與參股公司Stemedica Cell Technologies Inc.（以下簡稱“Stemedica公司”） 2020年進行日常關聯交易金額為3500萬元。2019年度雙方實際發生的日常關聯交易總金額為168.78萬元。
本公司原董事劉國超先生於2019年12月31日辭去Stemedica公司董事職務，於2020年2月26日辭去本公司董事職務；本公司擬任副總經理高巖嵩先生於2020年2月24日起擔任Stemedica公司董事職務。根據《股票上市規則》的規定，Stemedica公司為公司關聯法人，公司合併報表範圍內子公司美科公司與參股公司Stemedica公司發生的交易構成關聯交易。
公司於2020年2月27日召開了第七屆董事會第十八次會議，審議通過《關於九芝堂美科（北京）細胞技術有限公司與Stemedica Cell Technologies Inc. 2020年度日常關聯交易預計的議案》，關聯董事劉國超先生辭職已生效且迴避表決，由公司五位非關聯董事進行表決。獨立董事進行了事前認可並發表了獨立意見。同時本次關聯交易經本公司第七屆監事會第十次會議審議通過。根據相關規則及本公司《公司章程》的規定，此事項無需提交股東大會審議。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成借殼。
2、預計2020年度日常關聯交易類別和金額
單位：（人民幣）萬元
3、2019年度日常關聯交易實際發生情況
單位：（人民幣）萬元
注：2019年九芝堂美科（北京）細胞技術有限公司主要進行廠房建設、裝修、研發設備採購等基礎建設，因此與Stemedica公司日常關聯交易金額較小。
二、關聯人介紹和關聯關係
1、九芝堂美科（北京）細胞技術有限公司
法定代表人：張全成
註冊資本： 2億元
住所：北京市大興區中關村科技園區大興生物醫藥產業基地永旺西路26號院4號樓
成立日期：2018年3月13日
經營範圍：技術開發、諮詢、轉讓、推廣、服務；醫學研究與試驗發展；銷售化妝品、I類醫療器械、貨物進出口；技術進出口；代理進出口；健康管理、健康諮詢；醫院管理；會議服務；承辦展覽展示；零售藥品、境內旅遊業務、入境旅遊業務、銷售第三類醫療器械。
最近一期財務數據：截至 2019 年12月31日，該公司總資產13055.32萬元，淨資產為11208.14萬元，2019年1-12月營業收入為5.19萬元，淨利潤-2621.58萬元(未經審計)。
截至本公告日，本公司合併報表範圍內子公司併購基金持有美科公司99.9%的股權，美科公司為本公司合併報表範圍內子公司。
2、關聯方Stemedica Cell Technologies Inc.
住所：5375 Mira Sorrento PL #100, San Diego, CA 92121-3804
法定代表：Maynard Howe （首席執行官兼副董事長）
成立時間：2005 年7 月1 日(美國內華達州註冊的公司)
美國Stemedica Cell Technologies, Inc.（以下稱Stemedica）成立於2005年，是經美國聯邦政府許可和通過cGMP認證的全球領先的再生醫學企業，主要從事同種異體成人幹細胞及相關衍生品的研發、生產和臨床工作。
最近一期財務數據：截至 2019 年12月31日，該公司總資產247.40萬美元，淨資產為-2364.06萬美元，2019年1-12月營業收入為151.63萬美元，淨利潤-1455.37萬美元(未經審計)。
截至本公告日，本公司合併報表範圍內子公司珠海橫琴九芝堂雍和啟航股權投資基金（有限合夥）持有Stemedica公司32.17%的股權，Stemedica公司為本公司參股公司。
3、與上市公司的關聯關係
4、履約能力分析
公司與該關聯人發生的交易主要為美科公司向其購買細胞產品及接受其技術服務。該關聯人主要從事同種異體成人幹細胞及相關衍生品的研發、生產和臨床工作，具有履約能力。
三、關聯交易主要內容
1、本次關聯交易的定價政策為自願、平等、協商、市場定價原則。
2、擬發生的關聯交易為公司合併報表範圍內子公司美科公司與參股公司Stemedica公司購買細胞產品、接受技術服務的交易。
3、具體關聯交易協議將在實際採購或服務發生時簽署。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
上述日常關聯交易是美科公司業務發展及生產經營的需要，屬於正常的商業交易行為，按照自願、平等、協商、市場定價原則，沒有損害公司利益；同時，由於該交易金額佔比較小，不會對公司本期及未來的財務狀況、經營成果產生重大影響，不會影響公司的獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對其形成依賴。
五、獨立事前認可意見及獨立意見
1、事前認可意見
預計九芝堂美科在2020年度向Stemedica購買不超過人民幣2900萬元的幹細胞產品以及接受Stemedica提供不超過人民幣600萬元的技術服務。因珠海橫琴九芝堂雍和啟航股權投資基金（有限合夥）現分別持有九芝堂美科99.9%的股權、Stemedica32.17%的股權，故九芝堂美科及/或Stemedica已分別就2020年度預計發生的前述日常關聯交易取得了珠海橫琴九芝堂雍和啟航股權投資基金（有限合夥）的同意。根據珠海橫琴九芝堂雍和啟航股權投資基金（有限合夥）作出的陳述，並經本人適當且合理地審慎核查，前述交易應當是九芝堂美科生產經營活動的需要，不存在損害公司和全體股東、特別是中小股東利益的情形，符合有關法律、法規和本公司章程的規定，同意將該議案提交公司董事會審議。
2、獨立意見
預計九芝堂美科在2020年度向Stemedica購買不超過人民幣2900萬元的幹細胞產品以及接受Stemedica提供不超過人民幣600萬元的技術服務。因珠海橫琴九芝堂雍和啟航股權投資基金（有限合夥）現分別持有九芝堂美科99.9%的股權、Stemedica32.17%的股權，故九芝堂美科及/或Stemedica已分別就擬於2020年度發生的前述日常關聯交易事項取得了珠海橫琴九芝堂雍和啟航股權投資基金（有限合夥）的同意。根據珠海橫琴九芝堂雍和啟航股權投資基金（有限合夥）作出的陳述，並經本人適當且合理地審慎核查，前述交易應為九芝堂美科（北京）細胞技術有限公司日常經營所需，不存在損害公司和全體股東利益的情況，關聯交易金額佔比較小，不會對公司業務獨立性造成影響，對公司的生產經營和當期業績不構成重大影響，公司董事會在審議上述關聯交易時，關聯董事已迴避表決，董事會審議及表決程序符合國家法律、法規和《公司章程》的有關規定，同意本次已獲九芝堂美科、Stemedica及其股東珠海橫琴九芝堂雍和啟航股權投資基金（有限合夥）批准的關聯交易事項。
六、備查文件
1、董事會決議；
2、獨立董事事前認可函、獨立董事意見；
九芝堂股份有限公司
董事會
2020年2月28日
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