股票簡稱：天馬科技 股票代碼：603668 公告編號：2020-017
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
福建天馬科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“天馬科技”）第三屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於公司及子（孫）公司擬向銀行申請綜合授信額度及擔保暨控股股東、實際控制人為公司及子（孫）公司提供關聯擔保的議案》。現將相關事宜公告如下：
一、交易情況概述
1、交易事項
福建天馬科技集團股份有限公司及子（孫）公司福建天馬飼料有限公司（以下簡稱“天馬飼料”）、廈門金嶼進出口有限公司（以下簡稱“廈門金嶼”）、台山市福馬飼料有限公司（以下簡稱“台山福馬”）、福建天馬水產有限公司（以下簡稱“天馬水產”）、福建省華龍集團飼料有限公司（以下簡稱“華龍集團”）、福建省漳州市華龍飼料有限公司（以下簡稱“漳州華龍”）、福建省龍巖市華龍飼料有限公司（以下簡稱“龍巖華龍”）、福建天馬福榮食品科技有限公司（以下簡稱“天馬福榮”）、江西西龍食品有限公司（以下簡稱“西龍食品”）因業務發展需要，擬向銀行申請綜合授信的額度總計不超過18億元人民幣，綜合授信主要用於辦理髮放人民幣/外幣貸款、承兌商業匯票、開立信用證、出具保函、進出口貿易融資、資金交易、買方信貸、併購貸款等融資業務。以上授信額度不等於公司的實際融資金額，實際融資金額在總授信額度內，以銀行與公司、控股子（孫）公司實際發生的融資金額為準。
公司提請股東大會授權公司董事長或其指定授權的管理層代理人根據實際情況在前述總授信額度內，辦理公司及控股子（孫）公司的融資事宜，並簽署有關與各家銀行發生業務往來的相關各項法律文件。授權的有效期自2019年年度股東大會通過之日起，至2020年年度股東大會召開前一日止。
2、控股子（孫）公司基本情況
（1）福建天馬飼料有限公司
註冊資本：3,000萬元（實收資本3,000萬元）
法定代表人：陳加成
成立日期：2002年10月30日
註冊地址：福清市上逕鎮排邊工業區
經營範圍：生產、銷售水產飼料；飼料研發；水產品批發；飼料、飼料添加劑、動物保健品批發、零售及網上銷售；商務信息諮詢（不含金融、證券、期貨、認證）；貨物運輸代理；倉儲服務（不含危險化學品）；自有房屋租賃；貨物或技術進出口（國家禁止或者涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
與本公司的關係：系本公司的全資子公司。
截至2019年12月31日，天馬飼料資產總額為179,653,469.24元，負債總額為103,411,169.58元，淨資產為76,242,299.66元，營業收入為465,553,991.29元，淨利潤為5,286,586.32元，上述數據已經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
（2）廈門金嶼進出口有限公司
註冊資本：2,800萬元（實收資本2,800萬元）
法定代表人：雷朝華
成立日期：2008年10月27日
註冊地址：廈門市思明區水仙路33號第11層B單元
經營範圍：1、經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；2、批發飼料。
與本公司的關係：系本公司的全資子公司。
截至2019年12月31日，廈門金嶼資產總額為290,954,855.71元，負債總額為257,288,979.66元，淨資產為33,665,876.05元，營業收入為1,077,720,679.54元，淨利潤為-10,542,313.54元，上述數據已經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
（3）台山市福馬飼料有限公司
註冊資本：2,800萬元（實收資本2,800萬元）
法定代表人：陳慶堂
成立日期：2014年07月05日
註冊地址：台山市斗山鎮浮石八坊“銅古朗”1號綜合樓
經營範圍：飼料生產（憑有效《飼料生產許可證》經營）、銷售、研發；飼料添加劑批發；自營和代理各類商品的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外；商務信息諮詢；貨物運輸代理；倉儲服務；淡水養殖。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
與本公司的關係：系本公司的全資子公司。
截至2019年12月31日，台山福馬資產總額為58,672,678.9元，負債總額為32,551,400.96元，淨資產為26,121,277.94元，營業收入為112,409,293.35元，淨利潤為191,055.98元，上述數據已經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
（4）福建天馬水產有限公司
註冊資本：6,000萬元（實收資本6,000萬元）
法定代表人：陳慶堂
成立日期：2018年2月12日
註冊地址：福建省福清市上逕鎮嶺膠村
經營範圍：水產品冷凍加工；魚糜製品加工；水產品、預包裝食品、魚糜製品批發及網上銷售；貨物運輸代理；自營和代理各類商品的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
與本公司的關係：系本公司的全資子公司。
截至2019年12月31日，天馬水產資產總額為51,805,017.7元，負債總額為764,996.98元，淨資產為51,040,020.72元，營業收入為51,945,832.24元，淨利潤為-255,087.36元，上述數據已經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
（5）福建省華龍集團飼料有限公司
註冊資本：2,000萬元（實收資本2,000萬元）
法定代表人：曾麗莉
成立日期：1988年8月30日
註冊地址：福建省福州市五四路283號天驊大廈4層
經營範圍：經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原材料、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務；飼料及飼料添加劑的銷售；飼料技術服務；飼料加工機械技術服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
與本公司的關係：公司持股72%，系本公司的控股子公司。
截至2019年12月31日，華龍集團資產總額為503,220,768.79元，負債總額為173,842,275.12元，淨資產為329,378,493.67元，營業收入為1,646,397,730.72元，淨利潤為69,591,208.91元，上述數據已經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
（6）福建省漳州市華龍飼料有限公司
成立日期：2011年12月 09日
註冊地址：福建省漳州市薌城工石亭鎮南山工業園
經營範圍：配合飼料（畜禽、水產）、濃縮飼料（畜禽生產）；飼料原料加工銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
與本公司的關係：控股子公司華龍集團持股51%，系本公司的控股孫公司。
截至2019年12月31日，漳州華龍資產總額為72,900,905.32元，負債總額為40,456,861.70元，淨資產為32,444,043.62元，營業收入為426,004,307.16元，淨利潤為8,110.466.29元，上述數據已經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
（7）福建省龍巖市華龍飼料有限公司
成立日期：2002年5月10日
註冊地址：龍巖市新羅區東寶路（福建龍州工業園東寶工業集中區）
經營範圍：飼料原材料銷售；配合飼料（粉料、顆粒料）、濃縮飼料、單一飼料（膨化全脂大豆）生產、銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
與本公司的關係：控股子公司華龍集團持股50%，系本公司的控股孫公司。
截至2019年12月31日，龍巖華龍資產總額為91,232,610.39元，負債總額為34,152,847.89元，淨資產為57,079,762.50元，營業收入為281,934,155.70元，淨利潤為9,123,187.51元，上述數據已經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
（8）福建天馬福榮食品科技有限公司
註冊資本：2,000萬元（實收資本1,859萬元）
法定代表人：陳加成
成立日期：2018年11月13日
註冊地址：福建省福清市上逕鎮嶺膠村
經營範圍：從事食品生產領域內的技術開發、技術諮詢；水產品冷凍加工；水產品、預包裝食品、魚糜製品的批發、零售及網上銷售（不含第三方支付、不含經營性網站和增值電信業務）；調味品製造、銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
與本公司的關係：全資子公司天馬水產持股55%，系本公司的控股孫公司。
截至2019年12月31日，天馬福榮資產總額為145,350,424.14元，負債總額為126,872,227.29元，淨資產為18,478,196.85元，營業收入為136,830,502.01元，淨利潤為-1,229,114.76元，上述數據已經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
（9）江西西龍食品有限公司
註冊資本：1,500萬元（實收資本1,500萬元）
法定代表人：章禮森
成立日期：2004年6月23日
註冊地址：江西省上饒市玉山縣金山工業園區
經營範圍：速凍食品［速凍其他食品（速凍肉製品）］生產、銷售；水產製品生產、銷售；水產品貿易；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家規定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
與本公司的關係：全資子公司天馬水產持股90%，系本公司的控股孫公司。
截至2019年12月31日，西龍食品資產總額為101,855,072.42元，負債總額為81,535,355.5元，淨資產為20,319,716.92元，營業收入為141,919,714.28元，淨利潤為-3,500,789.24元，上述數據已經容誠會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
3、授信預計額度
擬向銀行申請綜合授信的額度總計不超過18億元人民幣。
4、擔保方式
控股股東、實際控制人可以為公司及子（孫）公司向銀行申請綜合授信額度事項提供擔保；公司可以為控股子（孫）公司擔保，控股子（孫）公司可以為公司擔保，控股子（孫）公司少數股東需提供連帶擔保責任；涉及併購貸款的，標的企業股權可以作為併購貸款質押擔保，具體由董事長指定授權的管理層代理人與銀行簽訂相關授信、擔保手續。
5、關聯關係
陳慶堂先生直接持有公司25.41%股份，通過其獨資公司福建天馬投資發展有限公司（以下簡稱“天馬投資”）持有公司6.89%股份，合計持有公司32.30%股份，是公司控股股東、實際控制人，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，屬於本公司關聯自然人，本次交易構成了與本公司的關聯交易。
其他關聯關係：董事陳慶昌先生持有公司0.53%的股份，董事、副總經理陳加成先生持有公司0.01%的股份，陳慶昌先生系陳慶堂先生的弟弟，陳加成先生系陳慶堂先生的兒子。
6、本次關聯交易沒有構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批准。
二、關聯方基本情況
本項關聯交易涉及的關聯自然人為陳慶堂先生。
陳慶堂先生，現任公司董事長、總經理，直接持有公司25.41%股份，通過其獨資公司天馬投資持有公司6.89%股份，合計持有公司32.30%股份，是公司控股股東、實際控制人。
三、關聯交易的主要內容和定價政策
為支持公司發展，控股股東、實際控制人為公司及子（孫）公司向銀行申請綜合授信額度事項提供擔保，至2020年年度股東大會召開前一日止，不收取任何費用。
四、關聯交易的目的及對公司的影響
陳慶堂先生為公司及子（孫）公司向銀行申請綜合授信額度提供擔保，並未收取任何費用，支持了公司的發展，體現了控股股東、實際控制人對公司發展的支持，符合公司和全體股東的利益，同時也不會對公司的經營業績產生影響。上述關聯交易無需公司支出任何費用。
五、公司對外擔保累計金額及逾期金額
截至2020年2月26日，公司對全部下屬控股子（孫）公司提供擔保的借款餘額為95,693,713.72元，公司對下游客戶提供擔保的借款餘額為15,680,000.00元，占上市公司最近一期經審計淨資產比例為9.72%；除上述擔保外，公司及控股子（孫）公司無其他對外擔保事項，公司無逾期的對外擔保事項，無涉及訴訟的擔保金額以及因擔保而產生損失的情況。
六、獨立董事意見
獨立董事對上述關聯交易事項予以事前認可，認真審核後發表獨立意見如下：上述關聯交易是企業融資過程中，根據金融機構要求發生的正常的擔保行為，目的是為了保證公司生產經營活動正常進行，不存在損害企業及中小股東利益的情形。本次交易涉及關聯交易事項的表決程序合法，關聯董事在相關議案表決時進行了迴避，相關審議程序符合國家有關法律、法規及公司章程的規定。
公司為控股子（孫）公司提供擔保，屬於正常經營所需。本次擔保事項有利於公司經營業務的順利開展，符合上市公司利益。
七、監事會意見
公司及子（孫）公司向商業銀行申請綜合授信額度事項內容和審核程序符合《公司章程》等有關法律法規的規定，有利於促進公司業務的持續發展，滿足公司投資與經營擴張等資金需求及發展規劃需要，控股股東、實際控制人為公司及子（孫）公司申請銀行綜合授信額度提供擔保，未收取任何費用，不存在損害公司及股東的利益的情形。與會監事一致同意本次控股股東、實際控制人為公司及子（孫）公司申請銀行綜合授信額度提供擔保的事項。
八、保薦機構意見
經核查：本次關聯擔保及對外擔保事項均已經公司董事會、監事會審議通過，並將提交股東大會審議，決策程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及公司關聯交易和對外擔保管理制度等相關規定；本次關聯擔保及對外擔保基於公司經營管理與業務發展需要而進行，不存在損害公司及全體股東利益的情形。保薦機構對公司本次關聯擔保及對外擔保事項無異議，本次關聯擔保及對外擔保事項尚需公司股東大會審議通過後方可實施。
九、備查文件
1、第三屆董事會第二十一次會議決議；
2、第三屆監事會第十次會議決議；
3、獨立董事事前認可函；
4、獨立董事意見；
5、保薦機構意見。
特此公告！
福建天馬科技集團股份有限公司董事會
二○二○年二月二十七日
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