文 | 温星星
编 | 小白
重庆市是全国最集中的汽车生产基地，诞生了长安汽车、力帆股份等整车上市公司，同样总部处于山城的小康股份（601127.SZ），在名气上要稍逊于长安等汽车品牌。
小康股份主要是一家以微面为主要业务的车企，公司的乘用车并不占优。2003年，小康股份与东风汽车合作，成立东方小康，生产东风小康微车，同年进入发动机领域。
2016年6月15日，小康股份登陆A股，从上市后第一个交易日开始，曾连拉18个涨停，市盈率一度超百倍。
然而，上市三年后，小康股份早已风光不在，公司股价不断下滑，业绩亏损，而高溢价收购东方小康能否力挽狂澜？
一、业绩不复当年勇
上市后的2016年至2018年三年，小康股份的净利润分别为6.35 亿元、11.01 亿元、5.08 亿元，虽然2018年净利润同比出现了下滑，但当年仍有5.08亿元的净利润。
但到了2019年前三季度，小康股份净利润为亏损4.40亿元，同比下降了232.06%。
上市三年后小康股份业绩就出现了亏损，当然，汽车行业整体不景气也对公司业绩有较大的影响。
从公司扣非归母净利润数据看，小康股份2018年扣非归母净利润实际为亏损1.52亿元，也就是说，公司主营实际上早在2018年度就是亏损的。
（数据来源：choice、公司公告）
二、征地补助有望立“奇功”
2018年，小康股份利润表有约2.05亿元的政府补助（计入其他收益1.87亿元，计入营业外收入1,840.41万元），2018年度计入利润表的政府补助约占到税前利润的26.03%。
2019年前三季度，小康股份的税前利润为亏损2.95亿元，而其他收益项目（主要是政府补助）高达3.87亿元，若没有政府补助，2019年前三季度的净利润将亏损得更严重。
根据2019年12月的公告，小康股份已根据收储协议的约定完成地块一、地块二和地块五的收储工作，全额收到收储款项约6.74亿元，并已完成产权变更和注销登记等工作。
小康股份预计，收储款将增加2019年净利润约5.93亿元。
这也意味着，2019年第四个季度只要不亏损太过离谱，靠着土地收储款，小康股份2019年全年很可能将扭亏为盈。
三、受新能源汽车拖累严重
小康股份2018年营业总收入为202.40亿元，其中微型汽车收入176.41亿元，占营收的87.16%；微型车动力总成收入13.98亿元，占主营收入的6.91%；融资租赁收入2.77亿元，占主营收入1.37%；汽车零部件及其他收入3.70亿元，占主营收入1.83%。
近年来，在国内政策的推动下，众多车企纷纷投入新能源汽车领域。从营收结构看，小康股份仍然以微型汽车收入为主，不过自2016年6月上市以来，小康股份也频频投资新能源领域，而且投入力度很大。
2016年，公司在美国硅谷设立研发中心，投入3,000万美元设立SF MOTORS 公司，从事智能电动汽车的设计、研发、生产及销售。
同时引进特斯拉创始人兼原CEO马丁•艾伯哈德等全球核心技术专家，打造顶尖新能源汽车团队，形成北美研发中心、三电及智能驾驶研发中心、亚太研发中心、金康工厂体系，实施纯电动.智能汽车开发项目和纯电动乘用车建设项目。
其中，重庆金康新能源汽车有限公司年产5万纯电动乘用车建设项目投资金额25.10亿元，纯电动.智能汽车开发项目也高达40.49亿元，由境内的子公司重庆小康新能源汽车设计院有限公司及境外子公司SF Motors共同实施。
2019年中报显示，无论是作为小康股份纯电动乘用车平台的金康新能源，还是国外的SF Motors，两家子公司都亏损严重。
2019年上半年，重庆金康新能源以及美国子公司SF Motors分别亏损1.21亿元及1.58亿元。小康股份2019年上半年亏损2.67亿元，可以说主要是由旗下新能源汽车业务拖累的。
四、控股股东替交易对手承诺业绩可行吗？
小康股份投资新能源，一边是烧钱项目拖累业绩，一边是股价的不断下跌。在业绩亏损严重的背景下，公司筹划了对东风小康耗资近40亿元的收购。
早在2018年11月，小康股份首次公布重大资产重组预案，拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康50%股权。
交易完成前，东风小康是小康股份的控股子公司，交易完成后，加上已持有的50%股权，小康股份将持有东风小康100%的股权。完成后，东风汽车集团将持有小康股份26.01%的股权。
2019年9月18日，小康股份再次推出重组预案，拟以每股11.76元的价格收购东风小康50%股份，以实现100%全资控股。交易完成后，东风汽车集团将获得小康股份25.80%的股权。
与2018年首次推出的预案对比，东风小康100%股权预估值由96.60亿元下调至77.00亿元，但东风小康预估增值率仍然高达182.90%。
根据《盈利预测补偿协议》，小康控股承诺，东风小康于2019年度至2021年度合并报表经审计归母净利润分别不低于2 亿元、4亿元及5亿元。
2019上半年，东风小康营收63.77亿，归母净利润2,950.87万，同比分别下滑26.65%和92.62%。为什么小康股份在东风小康业绩下滑的情况下仍然执意收购？
2020年2月26日晚间，小康股份披露了证监会反馈意见回复公告，在回复东风小康业绩整体下滑的情况下进行重组的必要性时，小康股份表示，公司在已控股东风小康的情况下进行本次交易，有利于提高经营效率、提升盈利水平、强化资源互补和应对经营风险。
实际上，在对公司财务数据的影响上，由于东风小康早就是小康股份的控股子公司，合并后主要是小康股份归母净利润和少数股东损益发生变动。
这个重组与通常收购惯例非常不同的是，小康股份购买东风汽车集团所持有的东风小康50%股权，但业绩承诺方却是小康股份控股股东小康控股。
小康股份回复称，“在东风汽车集团不实际控制东风小康且无法主导东风小康经营结果，无法预期和承诺东风小康未来业绩的背景下，小康控股作为业绩承诺方不违反相关法律法规的规定，且体现了控股股东对本次交易的看好及收购后标的资产业绩的信心，具有合理性‘’。
虽然小康股份在回复中表示看好东风小康，东风小康的经营决策和日常经营活动也早就由小康股份控制，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定无强制业绩承诺的要求。
然而，作为关联交易，由小康股份控股股东小康控股而不是交易对手承诺业绩，在并购交易中并不符合惯例。交易对手无业绩要求而由控股股东承诺，是否能真的保护中小投资者？
而截至2019年12月13日，控股股东小康控股及其一致行动人累计质押上市公司4.40亿股股票，占其所持股份比例的近八成。
控股股东股票质押率本身比较高，对其本身的业绩承诺补偿能力又是否有影响呢？
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