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截止2019年12月31日，中国证监会及其派出机构披露针对证券公司（包括总部、分公司、营业部）的行政监管措施和行政处罚共106次，合计罚没金额为10633.54万元，其中没收违法所得4877.54万元，对单位罚款5625万元，对个人罚款131万元。从处罚的形式来看，主要包括出具警示函、责令改正、限制业务范围、没收违法所得、罚款、取消任职资格等。本报告从多维度系统梳理和分析以上监管措施和行政处罚，聚焦于证券公司的合规经营问题，以罚单为视角，观察监管力度、处罚尺度和监管侧重点。
一、监管措施及行政处罚总览
据统计，2019年证监会及其派出机构对证券公司及其从业人员共计采取106次监管措施和行政处罚（包括4张2018年作出处罚但在2019年披露的罚单），共计没收违法所得4877.54万元，对单位罚款5625万元，对个人罚款131万元。在所有被处罚单位中，既包括证券公司总部，也包括分公司、营业部，其中对总部的罚单为78张，对分公司的罚单为3张，对营业部的罚单为25张。证监会开具的罚单虽然数量不多，共计17次监管措施和行政处罚，但包含罚没内容的行政措施全部由证监会作出，本年度地方证监局没有作出过与没收、罚款相关的行政处罚。在106次监管措施和行政处罚中，有49次涉及多项违法事实，57次仅针对单一违法事实作出。
相较于2018年的证监系统处罚力度，监管措施和行政处罚的数量减少了8次，没收违法所得增加了108.22%，针对单位罚款金额增加28.46%，针对个人罚款金额减少96.33%。可以发现，尽管证券公司被处罚的次数有所减少，但单次处罚力度有所增强。整体来说，2019年的处罚力度较2018年有所提高。
二、处罚数据的多维度统计情况
（一）处罚时间分布
从证监系统披露时间来看，2019年的监管措施和行政处罚主要集中在4月、8月、9月，数量均在11次以上。这3个月的合计次数占到了全年数量的37.74%，其中9月高达17次，单月占比达到了全年的16.04%，远超过其他月份。此外，其他月份的监管措施和行政处罚数量同样处于较高水平，除1月和2月外，均在7到10次之间。结合2018年的时间分布可以发现，证监系统作出监管措施和行政处罚的时间偏好并不强，但是仍可确定年末的监管查处频率相对较高，应当引起证券公司的注意。
（二）地区分布（分监管机构统计）
从上图可以发现，中国证监会36个派出机构中有25家开出罚单，其中中国证监会作出的监管措施和行政处罚次数最多，共计17次，占证监系统全部监管措施和行政处罚的16.04%。同时，2019年证监系统包含罚没内容的监管措施和行政处罚均由中国证监会作出。其次，上海证监局和江苏证监局作出的监管措施和行政处罚次数分别为14次，并列排在第二，合计占全年罚单总数的26.42%。
由于证监会各派出机构的所处地区不同，各地证监局的监管力度也能一定程度反应监管形势的地区差异。从证监会地方派出机构作出监管措施和行政处罚的数量和其所在地区来看，2019年的监管措施和行政处罚主要来自于上海、江苏、广东等经济发达地区，三个地区的证监局作出监管措施和行政处罚的数量占比达到了全证监系统的42.45%，已经达到了近乎一半的程度。有鉴于此，地处经济发达地区的证券公司机构面临的监管压力相对较高。不过，该分析仅在整体形势上适用，个别经济欠发达地区，如陕西地区被处罚次数达到了5次，同样面临较高的监管压力。
（三）金额处罚的分布
2019年证监系统共计没收违法所得4877.54万元，对单位罚款5625万元，对个人罚款131万元，相关处罚均由中国证监会作出。其中，对单位处罚金额最大的是新时代证券未勤勉尽责、作出误导陈述一案，共计罚没4470.10万元；对个人处罚金额最大的是德邦证券未勤勉尽责一案，该案中部分责任人周丞玮、曹榕分别被处罚25万元。
根据相关处罚决定书的内容可知，处罚主要是根据《证券法》第一百九十一条、第二百二十一条、第二百二十二条、第二百二十二条、第二百二十三条、第二百二十四条作出。同时，观察处罚金额可以发现，在可依法罚没违法业务收入同时处以一倍以上五倍以下罚金时，证监系统实际确定的最终罚金数额为没收金额的3倍，而在适用固定额罚金处罚的情况下，对单位和个人的罚金处罚最终落在法定罚金范围的50%-100%范围内，主要集中于50%-80%。
从以上处罚情况也可以看出，对单位进行了罚款的一般会对相关责任人同时进行处罚。不过，在具体处罚上存在一定的差异，如前述对单位和相关责任人进行金钱“双罚”为一种情况。此外，2019年证监系统同时处罚单位和个人的监管措施和行政处罚中还存在着对个人另案处罚（如上海华信证券股东关联方挪用资金一案）、对个人处以非金钱处罚、对个人同时处以金钱处罚和非金钱处罚等情况，即“双罚制”并不局限于金钱处罚。
（四）监管措施、行政处罚类型分布
通过监管措施和行政处罚分类分布统计图可以发现，证监系统采用警示和责令改正的监管措施的频率远大于其他行政处罚措施。具体来说，2019年证监系统作出警示和责令改正共计98次，是其他各项行政处罚（共计16次）总和的6.125倍。处罚程度更高的其他处罚类型的适用次数相对较少，具体包括：4次限制业务范围、3次没收违法所得、4次罚款、1次暂停或取消相关资格、2次吊销许可证/执照。
在针对27个自然人的处罚中，警示、警告、罚款为主要形式，三者合计达29次（同一案件中存在多个被处罚人的，一人计算一次），是其他处罚类型合计总数的3.2倍，其他处罚类型包括取消董事监事高管及分支机构负责人任职资格2次、加强相关法律知识学习2次、撤销证券从业资格2次、另案处理3次。此外，18人为单一处罚，7人为两种处罚，2人为三种处罚。
姓名
所属单位
处罚内容
职务
付航
国海证券
警示
普通员工
周筱俊
国海证券
警示
普通员工
叶海钢
华创证券
警示
副总经理兼投资银行部总经理
吴宏茗
华创证券
警示
普通员工
葛源
华创证券
警示
普通员工
沈伟
华创证券
警示
普通员工
金炜棋
首创证券
取消任职资格
营业部负责人
卢翔
金元证券
取消任职资格
营业部负责人
严琦
新时代证证券
警告、罚款（8万元）
普通员工
董晓瑜
新时代证证券
警告、罚款（8万元）
普通员工
陈绵飞
金元证券
警告、罚款（10万元）
投资银行总部董事总经理
李喜
金元证券
警告、罚款（10万元）
投资银行总部董事总经理
孔祥熙
华泰联合证券
警示
普通员工
程益竑
华泰联合证券
警示
普通员工
邵劼
华泰联合证券
警示
普通员工
贾鹏
华泰联合证券
警示
普通员工
吴学孔
华泰联合证券
警示
普通员工
杨彬
开源证券
加强相关法律学习
分管副总裁杨彬
杭宇
开源证券
加强相关法律学习
普通员工
周丞玮
德邦证券
警告、撤销证券从业资格、罚款（25万元）
债券融资部董事副总经理
曹榕
德邦证券
警告、撤销证券从业资格、罚款（25万元）
固定收益联席总经理兼债券融资部总经理
林燕
德邦证券
警告、罚款（15万元）
分管债券业务副总裁、债券承销业务负责人
吴皓炜
德邦证券
警告、罚款（15万元）
普通员工
罗健
德邦证券
警告、罚款（15万元）
普通员工
李勇
上海华信证券
另案处理
董事长
陈灿辉
上海华信证券
另案处理
总经理
陈新华
上海华信证券
另案处理
财务总监
（五） 案由分布
（1）违规经营
2019年证监系统作出的各项监管措施和行政处罚中，涉及违规经营的案例最多。具体包括未有效分离投资决策程序与交易执行程序；未充分验证客户资料的真实性、准确性，未关注对客户短期内风险承受能力测试结果不一致的情况，未有效跟踪客户情况；未有效管理员工私自炒股、借用客户名义炒股等行为，未有效管理员工私自进行收益承诺的行为；合规人员从事与合规职能冲突的事务；股票质押超过公司风险管理委员会设置的限额；证券公司财务报告被审计机构出具无法表示审计意见的审计结论等等。
（2）未依法履行职责
2019年的106次监管措施和行政处罚中涉及“未依法履行职责”的共计37项。不过，“未依法履行职责”并非准确的案由描述，“未依法履行职责”还包括更多类型的违法行为，主要内容包括：（一）投行项目中证券公司未勤勉尽责，对发行人名下项目状况、财务状况、发行人各关联方状况的未核查彻底，进而导致相关文件未披露或作出误导陈述、前后矛盾的陈述等问题；（二）未勤勉尽责，对发行人监督不到位，导致募集资金被挪用或其他重大情况未及时披露；（三）从事相关交易、系统管理没有履行重大事项审议程序；（四）证券公司发现员工违法行为、系统问题未及时向证监会地方监管局报告；（五）合规管理部、业务部门、分支机构未依法配置合规人员或合规人员薪酬设置偏低；（六）未对证券公司子公司形成有效管理。
（3）内部制度不完善
内部制度不完善的问题涉及多个方面，既包括业务领域的制度建设问题，也包括证券公司日常运营的制度问题。具体来说，包括未建立有效的岗位隔离、人员隔离、业务隔离制度；未建立有效的印章管理、合同文本管理、员工从业资格管理制度；未建立有效的子公司管理制度等。
（六）各证券公司被处罚情况
根据统计，2019年共有60家证券公司受到了证监系统的处罚，其中34家证券公司受到一次处罚，16家证券公司受到了2次处罚，剩余10家证券公司受到了3次及以上的处罚，受处罚次数最多的是东海证券，共计6次。不过，东海证券被处罚程度较轻，6次均为监管措施而非行政处罚，具体包括出具警示函3次、责令改正3次。
从处罚的严厉程度来看，2019年遭受处罚最重的是上海华信证券和新时代证券。上海华信证券违法为股东上海华信国际集团有限公司及其关联方提供融资、违规开展资产管理业务、净资本等风险控制指标已不符合持续经营证券业务的规定，且逾期未能改正，严重损害客户合法权益，危及公司稳健运行。因此，中国证监会依法吊销其全部业务许可，并委托国浩律师（北京）事务所成立行政清理组，对其进行行政清理。新时代证券与美丽生态（原北京深华新股份有限公司）签订《北京深华新股份有限公司与新时代证券有限责任公司之财务顾问协议》，正式担任美丽生态收购江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”“）100%股权的独立财务顾问，以及美丽生态发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行的主承销商，但是新时代证券在提供的财务顾问服务中未能勤勉尽责，出具的相关文件描述与事实不符，被中国证监会罚没4470.1万元，为2019年单笔金额最大罚单。除此之外，德邦证券因未充分核查五洋建设应收账款、投资性房地产等问题被处罚，对相关责任人周丞玮、曹榕给与警告，并分别处以25万元罚款同时撤销证券从业资格；对其他责任人林燕，吴皓炜，罗健给与警告，并分别处以15万元罚款。此案为2019年针对证券公司违法行为责任人处罚单人金额及合计金额最大的一例。
在对证券公司处罚的同时，2019年共有27名证券公司员工同时遭到了处罚。除了本年度的4单包含金钱处罚的处罚决议（对个人的金钱处罚详见前文，本处不再分析）外，其余情况下的个人处罚均为警告、警示、加强学习等较轻处罚。其中，较为严重的是首创证券金炜棋和金元证券卢翔，在两年内被禁止担任证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人。从被处罚个人的职位来看，普通员工和高级管理人员占比大致相当。
（七）被处罚领域
2019年共计发生106次针对证券公司的处罚，此处参照监管系统对案例汇编的口径对其进行分类，相关处罚大致可分为经纪业务、投行业务、债券交易业务、资产证券化业务、资产管理业务、信用业务、子公司管理、员工管理、合规管理、公司治理、托管外包及信息保障等。总的来看，2019年的主要被处罚领域包括投行业务、合规管理、经纪业务以及公司治理、托管外包和信息保障。
（1）投行业务
2019年与投行业务条线相关的处罚为25次，占到了全部处罚的23.58%。从2019年证券公司被处罚的投行业务来看，主要是因为未能尽到核查义务。其中最为突出的是对客户名下工程状况的核查问题。如国海证券-华新能源2016年重大资产重组、新时代证券-美丽生态收购江苏八达园林有限责任公司（以下简称八达园林）100%股权项目、金元证券-江苏雅百特科技股份有限公司重大资产置换项目，相关证券公司未对客户名下工程状况核查清楚。除工程状况外，证券公司其他常见未有效核查被处罚事项还包括实控人、股东、其他关联方的对外投资情况、应收账款形成原因、投资性房地产、重大合同履行情况等等。总体来看，监管系统对投行业务核查义务要求较高，证券公司应当在开展相关业务时，更加深入进行相关事项的核查。
除未尽核查义务外，证券公司的监督义务履行情况也是被处罚的重点。其中，最重要的就是对募集资金的使用情况监督。如东海证券“15顺风01”债券项目、国海证券“16锡洲01”“16锡洲02”“17锡洲01”债券项目、国信证券“16亭公投”债券项目，相关证券公司对募集资金的使用情况均存在监督不力的违法行为。由于发行人挪用募集资金一般会通过虚构经济关系进行，因此，对发行人经济活动实质的监督显得尤为必要。
除以上情况外，相关被处罚证券公司还存在着发行文件前后表述不一致、相关信息未及时披露等问题。
（2）经纪业务
经纪业务领域的问题集中在违规炒股、代客理财、产品推介等方面，总计处罚14次。此类问题实质上是证券公司的员工行为缺乏监督造成的，而非制度缺失。因此，解决此类问题必须依靠合理配置合规人员，加强员工行为管理等措施。
（3）信用业务
信用业务被处罚的总体数量较少，为8次，但问题类型单一且比较集中，即股票质押业务尽职调查不完善、股票质押融资用途管理不严格及证券公司相关制度缺失或执行不严格。除此之外还有个别证券公司因未持续跟踪融入方情况而被处罚。
（4）资产证券化业务
2019年资产证券化业务被查处数量累计有4次，违法行为主要是对基础资产尽职调查不完善以及独立基础资产现金流归集制度未建立。
（5）合规管理
除业务方面的问题外，证券公司的日常合规问题也比较突出，因合规问题被处罚的数量累计有25次。从2019年的处罚情况来看，日常合规问题相对分散，但总数较大，包括业务部门或分支机构未配置足够数量的合规人员配置、合规人员薪酬低于公司同级岗位平均水平、无有效的印章管理制度或相关制度没有得到执行、合同没有入库管理或领用合同未经过登记、分支机构营业执照相关事项变更未及时报告、员工兼任职能冲突的岗位等等问题。此类问题重点还是要全面强化合规意识，加强合规制度建设，让问题从制度执行层面得到解决。
（八）法律依据
法规名称
引用次数
证券公司监督管理条例
37
证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法
19
公司债券发行与交易管理办法
16
证券法
11
证券公司客户资产管理业务管理办法
10
证券公司内部控制指引
9
证券公司风险控制指标管理办法
7
证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定
7
关于加强证券经纪业务管理的规定
6
公司债券承销业务尽职调查指引
6
证券公司合规管理实施指引
5
证券公司分支机构监管规定
5
证券投资顾问业务暂行规定
5
证券公司代销金融产品管理规定
5
上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
4
证券经纪人管理暂行规定
4
证券期货业信息安全保障管理办法
4
证券公司集合资产管理业务实施细则
3
证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法
3
科创板首次公开发行股票注册管理办法
3
证券期货业信息安全事件报告与调查处理办法
3
公司债券受托管理人执业行为准则
2
证券发行上市保荐业务管理办法
2
上市公司重大资产重组管理办法
2
股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）（沪市）
2
股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）（深市）
2
中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知
2
证券公司投资银行类业务内部控制指引
2
证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引
2
证券公司私募投资基金子公司管理规范
2
中华人民共和国行政处罚法
2
证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法
2
证券发行与承销管理办法
2
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2
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2
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1
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1
证券公司证券营业部信息技术指引
1
证券公司和证券投资基金公司管理公司合规管理办法
1
公司债券受托管理人行为准则
1
公司债券发行与管理办法
1
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1
关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知
1
证券投资基金销售管理办法
1
非上市公众公司重大资产重组管理办法
1
证券公司全面风险管理规范
1
按照每部法律法规被采取监管措施决定书和行政处罚决定书引用次数统计，2019年证监系统作出的监管措施和行政处罚时，总共引用了67部法律、法规，主要包括《证券公司监督管理条例》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等。其中，《证券公司监督管理条例》被引用37次，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》被引用19次，《公司债券发行与交易管理办法》被引用16次。
《证券公司监督管理条例》为被引用次数最多的法律法规，共计被引用了37次（一个罚单中的多次引用合计为1次），其中被引用最多的条文是第二十七条和第七十条。第二十七条规定，“证券公司应当按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制制度，防范和控制风险。证券公司应当对分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资、合作经营管理分支机构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。”第七十条规定，“国务院证券监督管理机构对治理结构不健全、内部控制不完善、经营管理混乱、设立账外账或者进行账外经营、拒不执行监督管理决定、违法违规的证券公司，应当责令其限期改正，并可以采取下列措施：（一）责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告；（二）对证券公司及其有关董事、监事、高级管理人员、境内分支机构负责人给予谴责；（三）责令处分有关责任人员，并报告结果；（四）责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；（五）对证券公司进行临时接管，并进行全面核查；（六）责令暂停证券公司或者其境内分支机构的部分或者全部业务、限期撤销境内分支机构。证券公司被暂停业务、限期撤销境内分支机构的，应当按照有关规定安置客户、处理未了结的业务。对证券公司的违法违规行为，合规负责人已经依法履行制止和报告职责的，免除责任”。由此可见，内控制度不健全仍是证监系统监督处罚的重点问题，同时也是证券公司制度建设需要继续完善的方向。
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》共计被引用19次，其中被引用最多的是第六条、第二十三条和第三十二条。第六条规定，“证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：（一）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。（二）合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。（三）持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。（四）严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。（五）有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息。（六）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。（七）依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。（八）审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。”第二十三条规定，“证券基金经营机构各业务部门、各分支机构应当配备符合本办法第二十二条规定的合规管理人员。合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。合规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人员。”第三十二条规定，“证券基金经营机构违反本办法规定的，中国证监会可以采取出具警示函、责令定期报告、责令改正、监管谈话等行政监管措施；对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。”
《公司债券发行与交易管理办法》共计被引用16次，其中第七条和第五十八条为引用次数最多的条文，第七条规定“为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。”第五十八条规定，“对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。”《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条、《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条均为具体的处罚措施，而《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条和《公司债券发行与交易管理办法》第七条均为对证券公司勤勉尽责义务的强调，从此可以看出未能勤勉尽责是证券公司及员工因被处罚的较为普遍原因。
三、对典型处罚案由的分析
（一）日常合规问题
（1）合规人员管理
根据统计，最为常见的日常合规问题就是合规人员的配置问题和合规人员的薪酬问题。根据《证券公司合规管理实施指引》第二十七条规定，“证券公司总部合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占公司总部工作人员比例应当不低于1.5%,且不得少于5人”。因此，证券公司日常经营中应当配备拥有足够从业经验的合规人员。部分证券公司在合规人员配置上未达到该标准，如江苏证监局于2019年4月12日发布的监管措施决定书指出东海证券股份有限公司总部合规人员配置比例低于《证券公司合规管理实施指引》第二十七条规定要求的1.5%的比例，并要求东海证券股份有限公司进行改正。
其次，对合规人员的考核不符合相关法律法规的要求。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十七条规定，“合规部门及专职合规管理人员由合规负责人考核。对兼职合规管理人员进行考核时，合规负责人所占权重应当超过50%。证券基金经营机构应当制定合规负责人、合规部门及专职合规管理人员的考核管理制度，不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。证券基金经营机构董事会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，中国证监会相关派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。证券基金经营机构对高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规负责人对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。合规性专项考核占总考核结果的比例不得低于协会的规定。”违反以上有关合规人员考核规定的如：2019年12月27日中国证监会披露的监管措施决定书指出西南证券股份有限公司存在部分专职合规人员并非100%由合规总监考核、合规总监对个别兼职合规管理人员考核权重低于50%的情况。《证券公司合规管理实施指引》第十九条规定“证券公司在对高级管理人员和下属各单位进行考核时,应当要求合规总监出具书面合规性专项考核意见,合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于15%;对于重大合规事项,可制定一票否决制度”。违反以上有关合规人员考核规定的如中国证监会2019年12月20日披露国元证券股份有限公司对合规专项考核为7.5%，低于法规要求。
此外，合规人员的薪酬过低的问题也比较常见。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十八条规定“证券基金经营机构应当制定合规负责人与合规管理人员的薪酬管理制度。合规负责人工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。”如中国证监会2019年12月27日披露招商证券股份有限公司存在合规人员薪资水平低于公司同级别员工的平均薪资水平。
合规人员管理中存在的其他问题还包括合规人员从事销售业务活动，合规人员兼职与合规职能相冲突的岗位等等。整体来看，合规人员的配置、考核及其他相关问题的管理都存在明确的法律法规规定，因此，证券公司要避免出现该类问题，必须严格执行监管规定，加强合规人员管理情况的日常自查；同时，也有必要加强对合规人员的人力资源管理情况的监测。
（2）营业部日常合规管理
《关于加强证券经纪业务管理的规定》第五条第（二）项“证券营业部应当建立健全印章管理制度，对各类印章登记造册，建立各类印章的使用、保管、交接等内控流程”的规定。《证券公司监督管理条例》第四十九条规定“证券公司经营融资融券业务，应当具备下列条件：（一）证券公司治理结构健全，内部控制有效；（二）风险控制指标符合规定，财务状况、合规状况良好；（三）有经营融资融券业务所需的专业人员、技术条件、资金和证券；（四）有完善的融资融券业务管理制度和实施方案；（五）国务院证券监督管理机构规定的其他条件”。综合观察2019年关于证券公司营业部的监管措施和行政处罚，发现较为常见且对证券公司损害较大的问题是印章和合同文本的管理。如2019年辽宁证监局指出大通证券股份有限公司抚顺新华大街证券营业部存在使用未经公司审批和备案的开户专用章开展业务、个别员工在使用印章过程中未履行审批和登记程序等情况。同时，合同管理混乱的情况也时有发生。如中信建投证券股份有限公司哈尔滨新阳路证券营业部被黑龙江证监局发现部分合同入库及领用没有进行登记，而盗用印章和空白合同往往会对证券公司造成严重的损失。因此类似印章、合同管理需要证券公司在总结自身经验教训的基础上，结合行业内外相关管理经验，探索采取电子章等措施加强管控。
（3）其他日常合规问题
部分证券公司还出现了诸如风险揭示文件签署不规范、营业部员工私自承诺收益、营业部员工私自炒股等明显违规行为。对于此类传统且典型的违规行为，证券公司应当建立行之有效的员工行为管理制度，加强对员工行为的监测和管控，防范员工的道德风险。除此之外，部分证券公司存在对子公司管理不力的问题，例如未对子公司进行现场合规检查，对子公司高管离任未审计等。
（二）勤勉尽责义务
从2019年全年监管情况来看，勤勉尽责义务是监管系统作出处罚的最主要依据之一。并且，依据勤勉尽责义务作出的处罚涉及范围也很广，包括相关业务的尽职调查、业务督导以及分支机构的日常经营管理等。
在2019年的证监系统监管中，共计有四次包含金钱内容的行政处罚，除上海华信证券股份有限公司因股东挪用证券公司资金、业务资金而被吊销全部业务许可并处以高额罚款外，其余三个罚单均与证券公司未勤勉尽责有关。
2019年6月3日，中国证监会披露2019年第52号行政处罚决定书，对新时代证券股份有限公司责令改正，给予警告，没收独立财务顾问业务收入800万元，并处以2,400万元罚款；没收承销股票违法所得1220.1万元，并处以50万元罚款；对责任人严琦、董晓瑜给予警告，并分别处以8万元罚款。在该项处罚中，新时代证券被发现在担任美丽生态收购江苏八达园林有限责任公司（以下简称八达园林）100%股权的独立财务顾问，以及美丽生态发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行的主承销商过程中，未勤勉尽责，忽视了项目进展的不确定性，未对获取的财务数据保持应有的职业谨慎，仍然沿用《独立财务顾问报告》中的收入预测数据及结论，导致《补充独立财务顾问报告》和《财务顾问核查意见》中对八达园林、金沙湖项目、官塘项目2015年收入预测与实际情况存在重大差异，构成误导性陈述。
2019年7月12日中国证监会披露对金元证券股份有限公司的行政处罚（中国证监会行政处罚决定书[2019]70号），决定没收持续督导业务收入1000万元，并处以3000万元罚款；对责任人陈绵飞、李喜给与警告，并分别处以10万元罚款。在该项处罚中，金元证券被指出在持续督导期间未勤勉尽责，没有对山东雅百特巴基斯坦木尔坦工程项目、2015年雅百特虚构国内建材贸易相关情况核查清楚，导致出具的《2015年度持续督导意见》、《关于山东雅百特科技有限公司的专项核查意见》、《关于山东雅百特科技有限公司木尔坦项目的专项核查意见》存在虚假记载。
2019年11月11日，中国证监会披露2019年第121号行政监管措施决定书，对德邦证券股份有限公司处于没收违法所得1857.44万元，罚款55万元的处罚；并对责任人周丞玮、曹榕给与警告，分别处以25万元罚款，撤销证券从业资格，对林燕、吴皓炜、罗健给与警告，并分别处以15万元罚款。德邦证券作为主承销商，未充分核查公开发行募集文件的真实性和准确性，在关注到五洋建设应收账款回收风险问题时，未充分履行核查程序；在公司质控部关注到投资性房地产占比过高时未进一步充分核查。
从以上三个案例来看，证监系统对证券公司的实质性核查义务要求较高，若证券公司没有充分的职责履行相关证据，将很容易由结果倒推认定为未勤勉尽责。上述三个案例的项目组在尽职调查过程中，核查工作部分流于形式，未能发现客户掩盖的事实；甚至有的公司内部相关部门已经注意到项目存在的相关问题，项目组也存在不积极履行职责的情况。由此被认定为未勤勉尽责的风险大大提高。因此，项目组成员对项目的核查工作有必要提到一个新的高度，对项目组的尽责情况进行监督也显得十分重要，尤其是对已发现并关注问题的实际核查情况的复查。
除了以上案例外，2019年的处罚案例中还包括对证券公司定期和非定期报告披露情况；股权质押业务中的尽职调查；重要关联方占用发行人资金情况；募集资金使用情况的监督等等事项中的勤勉尽责义务。此外还包括日常运营管理中，证券公司未将发现的员工违规行为向证监系统报告，违反此类义务同样可能导致证监系统作出证券公司未尽勤勉义务的认定。
结束语
从2019年证监系统采取的监管措施和行政处罚措施来看，各证券公司被处罚频率较2018年变化不大，罚单数有所减少，金钱处罚总体下降，单笔金额上升，整体的监管力度继续加强，反映出部分证券公司在业务风险防控和自身合规管理方面存在一定的问题。
在当前证券法修订、以注册制代替核准制、金融领域进一步对外开放的背景下，证券基金行业发展面临难得的机遇，证券公司业务发展必然迎来一个增长的趋势。但是修订后的《证券法》也加强了违规监管，监管要求更严格、监管措施更明确、执法手段更完善、违规成本更大。同时，随着我国金融领域对外资的进一步开放，证券基金行业面临的竞争进一步加剧。在业务扩张机会和监管高压挑战并存的情况下，各证券公司既要守住业务底线又要获得发展，则更加考验各家合规风控能力。
因此，各证券公司应该吸取历史经验和教训，深刻认识证券市场面临的风险挑战不容忽视，正视自身问题，找准定位，切实做好合规内控管理工作，防范化解各项业务风险。
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