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实务中关于合同欺诈的案例并不鲜见，有限责任公司中股东转让股权本身也是民事行为之一，自然也应当受《合同法》规制，遵循欺诈行为认定的标准。
但由于股权转让的特殊性，其欺诈的认定又有区别于一般的买卖合同中的欺诈特殊之处。股权转让的特殊性主要体现在，股权转让过程中股权转让价值的认定存在疑难，因为一般转让方与受让方在接洽转让事宜时不仅仅要考虑到有限责任公司其他股东的优先认股权问题，还要考虑到转让数量、股权价款的计算方式、价值计量依据、行业前景、公司运营状况、财务状况等系列因素，最终双方达成一致意见，签订转让协议。
但是结合目前实务中发生的问题，股权转让欺诈中也存在诸如以下的问题：
二、股权转让侵害其他股东优先购买权，受让方能否主张欺诈而撤销？
转让方伪造其他股东的放弃优先购买权的决议导致受让方购买股权，受让方能否主张欺诈而要求撤销？
笔者认为关键点在于：伪造的放弃优先购买权的决议是否会影响受让方的实质权益。
首先根据《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
从《公司法》第七十一条可以看出来，该条并效力性强制性规定，而是管理性强制性规定，理由在于该条规定中明确提出公司章程对股权转让有规定的，从规定。故，被侵害优先购买权的股东不能依据《公司法》第七十一条规定，主张转让方与受让方之间的股权转让协议无效。
同时，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。
故而从该条规定来看，转让方对其转让的股权是拥有所有权的，而且该股权的所有权是可以转移的情况下，实质上并不会因为损害第三人的优先购买权而损害受让方的利益。
故，笔者认为：受让方无权以转让方侵害第三人的优先购买权而主张股权转让协议撤销。
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