06.24 中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》之回复

（上接D8版）

（2）公司多次召开研讨会，并聘请矿业专家对矿产资源资料及煤炭行业国内政策、市场供求等进行专业分析；

（3）公司协调独立财务顾问、律师及相关人员至山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司进行实地考察、尽职调查，积极推进重组工作。

（4）截至4月中旬，基于前期沟通、协商情况，交易双方已就如下事项达成一致意见：

1）、确定了以控股为目的的收购方式。即本公司拟收购山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司 51%以上股权，暂不考虑收购其 100%股权的方案；

2）、确定了本次重组交易所需资金在标的资产相关盈利承诺期满前予以分期支付的基本原则；

3）、确定了 5 月 31 日之前完成尽职调查相关工作计划，并在标的资产符合公司预期的情况下，签署《资产置换框架协议》。

2、相关具体沟通时间表如下：

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停牌期间，公司及有关各方进行了反复论证、多轮磋商，但由于交易双方未能就交易相关条款达成一致，且达成时间难以确定，公司与上述标的公司的股东山西创合新矿业有限公司、山西隆昌捷贸易有限公司同意终止双方已签署的《意向协议书》及《关于意向协议书的补充协议》。公司及控股股东在停牌期间，就其他潜在的符合公司发展战略的标的资产也进行了考察。零兑金号于2018年5月初进入控股股东的项目库，随后，相关人员就该项目进行了初步考察，认为本次交易能够将上市公司产业链向黄金产品设计、生产与销售领域延伸，上市公司未来将深耕贵金属产业链，打通从黄金矿产开采、冶炼到黄金产品设计、生产、销售业务全产业链，做到延伸业务与原有业务的协同发展。上述事项具体沟通时间表如下：

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公司聘请的中介机构为：广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）为独立财务顾问，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“瑞华所”）为本次重组的审计机构，北京国枫律师事务所（以下简称“国枫所”）为法律顾问，中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）为评估机构。

2018年5月23日晚间，公司与零兑金号的实际控制人葛子雄先生就重大资产重组方案达成初步共识，公司于2018年5月24日披露了《关于重组停牌期间更换重组标的暨延期复牌的公告》，及时披露了标的变更的原因和具体情况。

（三）结合公司控股股东质押公司股票的具体情况及上述内容，对公司截至目前关于两个重组事项的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合《股票上市规则》、9号备忘录等的有关规定，申请重组停牌的理由是否真实、准确、完整，是否不存在虚假记载或误导性陈述。

2017年1月24日，公司公告了《关于公司股东股份质押的公告》，冉盛盛远将持有本公司 233,000,000 股股份，质押给天风证券股份有限公司。

因冉盛盛远持有的股票于2018年2月8日收盘价跌破平仓线，存在平仓风险，公司股票于2018年2月9日开市时停牌，停牌不超过5个交易日。公司股票于2018年2月24日复牌。公司分别于2018年2月9日，2月24日披露了停牌、复牌的公告。

2018年2月28日，冉盛盛远筹划推动重大事项，公司拟以资产置换及现金购买的方式收购山西创合新矿业有限公司和山西隆昌捷贸易有限公司所持有的山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权。经初步判断，该事项构成重大资产重组。

因该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票自2018年2月28日开市起停牌。上市公司于2018年2月28日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，3月7日、3月14日、3月21日、3月28日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》；3月29日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》；4月4日、4月13日、4月20日，公司披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》；4月27日，公司审议了停牌期满继续停牌的议案并披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》；5月8日、5月15日、5月22日公司披露《关于重大资产重组停牌的进展公告》。5月25日公司披露了《关于重组停牌期间更换重组标的暨延期复牌的公告》，并于5月28日披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

就出售淄博置业股权事宜，2017年10月25日复牌继续推进后，公司每10个交易日披露一次进展公告，分别于2017年11月8日、11月22日、12月6日、12月20日、2018年1月4日、1月18日、2月1日、2月22日、3月7日、3月21日、4月9日、4月21日、5月9日、5月23日披露了《关于继续筹划重大资产重组事项的进展公告》。

经查阅控股股东与上市公司相关函件，以及冉盛盛润与上市公司签订的《股权转让框架协议》，并就审计事项与会计师进行详细沟通，就信息披露事宜与上市公司信息披露人员进行了核对，上市公司出售淄博置业股权事宜的复牌继续推进公告，符合《股票上市规则》的相关规定。

经查阅控股股东与公司的相关函件，以及公司与山西创合新矿业有限公司和山西隆昌捷贸易有限公司签署的《意向协议书》及《关于意向协议书的补充协议》，并就收购山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权的相关资料进行了查阅。上司公司申请重组停牌的理由真实、准确、完整，不存在虚假记载或误导性陈述，更换重组标的的程序合法合规。

问题三

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，经双方协商，股票发行价格定为6.02元/股，不低于前20个交易日的公司股票交易均价的90%。公司停牌前20个交易日股价累计跌幅达47.20%。

请你公司：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第四点，充分说明市场参考价的选择原因，说明发行股份定价的合理性，相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益，是否设置调价机制。

回复：

（一）发行股份定价情况及合理性

《上市公司重大资产重组管理办法》规定了发行股份购买资产的市场参考价可以是董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

关于本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日中润资源股票交易价格如下：

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本次交易中发行股份购买资产的交易价格为6.02元/股，低于前120个交易日均价的90%，高于前20个和前60个交易日均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

本次交易发行股份购买资产的具体发行价格在满足前述要求的前提下由交易各方自主协商确定，体现了本次交易市场化原则，发行价格在定价基准日前20个交易均价90%（即4.55元/股）的基础上提升了32.31%，较充分的考虑了上市公司和中小投资者的合法权益。

（二）调价机制

本次发行股份购买资产未设置调价机制。

二、关于交易对方

问题四

黄金资讯的经营范围包括：黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品的批发和销售及其它国内贸易从事货物及技术的进出口业务；网上销售黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品；黄金、铂金、银、宝玉石、工艺品、礼品加工生产。其全资子公司深圳达人黄金资讯有限公司的经营范围包括：黄金经纪员、黄金投资分析师（中、高级）培训。

请你公司：说明黄金资讯及其下属子公司的主营业务与上市公司是否重合或存在上下游关系，如是，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十三条关于交易应当有利于避免同业竞争、增强独立性的规定，拟采取哪些切实可行的解决措施。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

上市公司的主营业务为矿产资源勘探、开发投资，矿产品加工、销售，房地产开发。上市公司通过金矿的勘探、开采、冶炼、委托精炼得到标准金锭或投资金条，并进行销售。

关于黄金资讯及其下属公司的主营业务或经营范围如下：

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根据上海曌隆国际贸易有限公司、深圳市中土金盈财富投资有限公司、深圳市金经信息技术有限公司、深圳市银联宝融资担保股份有限公司（实际从事融资担保业务）的经营范围或主营业务，可以判断上市公司与其不存在上下游关系。

关于黄金资讯，其自身主营业务为实业投资以及利用上海黄金交易所综合类会员资格代理客户进行黄金交易业务，并未实际从事本问题中所列示经营范围内的业务，且目前黄金资讯已向工商部门提交更改经营范围的申请，更改后其经营范围仅包括贵金属代理交易。黄金资讯集团旗下，零兑金号主要负责黄金等贵金属产品的批发、销售，其子公司深圳德一贵金属科技有限公司全权负责黄金等贵金属产品的加工业务。因此，从理论上来说，上市公司在收购标的公司后，可以委托黄金资讯在上海黄金交易所代理交易，二者存在一定的上下游关系。

关于黄金资讯旗下的达人黄金，其主要从事黄金经纪员、黄金投资分析师（中、高级）培训。关于黄金经纪（交易）员，上海黄金交易所通过强制性规定，要求所有会员单位的黄金从业人员，必须具有黄金交易员资格证书才能上岗，黄金经纪（交易）员也可以服务于黄金矿山开采、加工、流通等企业。关于黄金投资分析师，其指在黄金生产、流通领域从事投资操作、市场分析、咨询和投资策略制定与评估的人员，是正确引导黄金投资、防范黄金投资风险、促进黄金市场规范发展的关键人物。因此，上市公司深耕黄金行业多年，为增强员工素养，可能向达人黄金采购培训服务，存在一定的上下游关系。

以重大重组实施完毕为前提，对中润资源、黄金资讯和达人黄金在主营业务、主要产品、所属行业、主要客户、经营业务所需关键资源等方面进行对比，如下表：

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上市公司在收购零兑金号后，与黄金资讯及其子公司的主营业务、产品、所属行业、针对客户群体、开展业务所需的关键资源均不相同，因此，上市公司与黄金资讯及其除标的公司之外的其他子公司不存在同业竞争关系，符合《重组管理办法》第四十三条关于交易应当有利于避免同业竞争、增强独立性的规定。

目前，黄金资讯拟向工商部门提出变更经营范围的申请，待变更完毕后，经营范围将变更为“贵金属代理交易”。

除此之外，关于本次交易，交易对方已经作出避免同业竞争的承诺，具体承诺包括：1、截至本承诺函签署日，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业未从事与中润资源、零兑金号及其控制的企业存在同业竞争关系的业务；2、本次交易完成后，在作为直接或间接持有中润资源 5%以上股份的股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将避免从事任何与中润资源、零兑金号及其控制的企业相同的业务。如本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业遇到中润资源、零兑金号及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将该等合作机会让予中润资源、零兑金号及其控制的企业；3、本公司/本企业若违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

三、关于拟置出资产

问题五

年审会计师对公司2016年度、2017年度财务报告出具了保留意见的审计报告，原因是无法就本次拟置出的其他应收款债权的可收回金额和坏账准备计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述债权余额及坏账准备作出调整。预案显示，置出资产有利于消除上市公司保留意见的重大影响。

请你公司：说明本次置出资产是否影响2016年度和2017年度其他应收款可收回金额的确认和坏账准备计提以及以前年度股权转让损益的确认，是否可消除保留意见的重大影响。

请会计师对保留意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除进行核查并发表专项意见。

回复：

（一）说明本次置出资产是否影响2016年度和2017年度其他应收款可收回金额的确认和坏账准备计提以及以前年度股权转让损益的确认，是否可消除保留意见的重大影响。

本次置出资产以上市公司截至到2017年12月31日的三项其他应收款的账面净值作价，公司按照账龄法计提了坏账准备，其在框架协议中约定：中润资源应于本次交易经中润资源股东大会审议通过之日起20个工作日内将拟置出资产交付给黄金资讯。

交易各方确认，本次交易将三项其他应收款的交易作价暂定为692,042,400元，未来收到的款项若超过692,042,400元，则扣除回收成本、费用及担保方资金成本之后仍有剩余的需支付给上市公司，该条款一方面主要是解决暂时无法确定最终估值的债权类资产的交易作价问题，另一方面也保障了上市公司的利益，未来在债权处置过程中，若上市公司实际收到的款项大于截止2017年12月31日的三项其他应收款的账面净值，该超过的金额将计入当期损益。

因年审会计师无法就本次拟置出的其他应收款债权的可收回金额和坏账准备计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述债权余额及坏账准备作出调整。故出具了保留意见的审计报告。本次以账面净值为作价依据进行交易，不影响对2016、2017年有关债权其他应收款的可回收金额的确认，不会造成2016、2017年坏账计提的金额发生改变，不会对2016、2017年的报表产生影响。后期该债权转入黄金资讯名下，黄金资讯仍然会对债权回收情况进行管控，以保障上市公司的利益。本次交易不产生资产重组收益。

就以前年度股权转让损益的确认，按照企业会计准则相关要求，购买方应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，出售方应在合并日或购买日确认因出售资产、负债取得的处置损益。《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

就齐鲁置业有限公司的债权事项，截至2012年12月31日，中润资源处置盛基投资股权行为符合控制权转移的条件，确认为当年的股权转让收益：

（1）该交易行为是由不同的非关联的独立法人主体经充分协商并确定的商事行为，并已依法分别履行了相应的审批程序。

（2）截至2012年12月31日，齐鲁置业支付的股权转让款占转让价款的50%以上，同时交易双方签订协议约定了后续价款的支付。

（3）截至2012年12月31日，中润资源已不再控制盛基投资的财务和经营政策，不再享有相应的收益，亦不再承担相应的风险。

就山东安盛资产管理集团有限公司的债权事项，截至2013年6月30日中润资源处置山东中润置业有限公司股权行为符合控制权转移的条件，确认为当年的股权转让收益：

（1）该交易行为由不同的非关联的独立法人主体经充分协商并确定的商事行为，并已依法分别履行了相应的审批程序。

（2）截至2013年6月30日，山东建邦及其子公司支付的股权转让款占转让价款的50%以上，同时交易双方签订协议约定了后续价款的支付。

（3）截至2013年6月30日，中润资源已不再控制山东中润的财务和经营政策，不再享有相应的收益，亦不再承担相应的风险。

综上所述，企业以前年度关于上述两项债权的会计处理符合会计准则的相关规定，本次置出，不对以前年度的股权转让收益进行调整。

（二）关于保留意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除的说明。

2018年4月25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度财务报表出具了编号为中汇会审[2018]2581号的保留意见的审计报告，其中导致保留意见的事项内容如下：

1、截至2017年12月31日，应收山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称安盛资产）股权及债权转让款人民币36,930.00万元,按照账龄计提坏账准备人民币14,772.00万元，账面价值为人民币22,158.00万元。安盛资产未按照合同约定履行付款义务。2017年10月24日，经中润资源公司董事会决议通过，中润资源公司与安盛资产签署《商业物业抵顶转让价款意向书》，安盛资产拟以其所属公司持有的商业物业抵顶所欠公司款项。截至审计报告日（2018年4月27日），公司尚未与安盛资产签署商业物业抵顶债权正式协议。我们无法就上述应收安盛资产款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收安盛资产款项余额及坏账准备做出调整。

2、截至2017年12月31日，中润资源公司应收齐鲁置业有限公司（以下简称齐鲁置业）股权转让款人民币22,932.23万元,按照账龄计提坏账损失人民币22,932.23万元，账面价值为人民币0元。齐鲁置业未按照合同约定履行付款义务。截至本报告出具日（2018年4月27日），已经司法查封担保方山东盛基投资有限责任公司名下部分房产，但受异议的提出情况、相关不动产的实际归属等情况制约，尚无法合理预计可收回的债权金额。截至审计报告日（2018年4月27日），我们无法就应收齐鲁置业款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收齐鲁置业款项余额及坏账准备做出调整。

3、截至2017年12月31日，中润资源公司应收李晓明诚意金债权8,000.00万美元，折合人民币52,273.60万元，按照账龄计提坏账损失人民币5,227.36万元。截至审计报告日（2018年4月27日），我们无法就应收李晓明诚意金债权的坏账准备的计提获取充分、适当等审计证据，如函证、李晓明资产偿付能力、偿还计划可执行性的相关资料等，无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及坏账准备做出调整。

2018年5月25日，上市公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议并通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。议案的主要内容为：重大资产置换、发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金。（1）重大资产置换：上市公司拟以三项应收款项置换黄金资讯持有的标的公司49.79%股权；（2）发行股份购买资产：向黄金资讯、零兑金投资（黄金资讯、零兑金投资以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的标的公司50.21%股权；（3）募集配套资金：不超过人民币6.50亿元。

上市公司本次重大资产置换的置出资产为其截至2017年12月31日持有的三项应收款项：

单位：万元

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本公司认为：若本次重大资产置换能顺利实施，并且中润资源不为三项债权置出后的回款承担任何责任，则三项保留意见事项得以解决，可以消除保留意见事项的重大影响。

问题六

拟置出的三项其他应收款债权形成时间较长，且债务人及担保人均经公司历年多次催促还款无果。

请你公司：（1）说明截至目前三项其他应收款债权的收回进展情况，①公司与安盛资产是否已签署商业物业抵顶转让价款的正式协议及协议履行情况，担保方山东邦成实业有限公司是否履行担保义务及具备担保能力；②齐鲁置业担保方盛基投资名下房产司法查封的后续进展；③公司是否已就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁及仲裁进展情况；（2）公司与李晓明于2015年5月设立共管账户，盛杰投资作为共管账户的共同监管人和李晓明的担保人，李莆生作为共管账户的监管人，而李莆生和盛杰投资在2015年9月成为公司关联方，公司支付的8000万美元诚意金却仍然失控，请你公司详细解释诚意金在共管账户下失控的原因和该笔资金的去向，是否存在关联方占用上市公司资金的情形；（3）说明交易对方受让拟置出资产的原因和商业合理性，本次交易是否存在其他后续安排；（4）充分揭示拟置出资产的相关风险。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）说明截至目前三项其他应收款债权的收回进展情况，①公司与安盛资产是否已签署商业物业抵顶转让价款的正式协议及协议履行情况，担保方山东邦成实业有限公司是否履行担保义务及具备担保能力；②齐鲁置业担保方盛基投资名下房产司法查封的后续进展；③公司是否已就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁及仲裁进展情况。

截至本回复函签署日，三项其他应收款债权的收回进展情况如下：

1、公司与安盛资产是否已签署商业物业抵顶转让价款的正式协议及协议履行情况，担保方山东邦成实业有限公司是否履行担保义务及具备担保能力

2018年6月6日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的议案》，同日公司与安盛资产及山东中润置业有限公司（以下简称“中润置业”）签订了《商业物业抵顶转让价款协议书》。根据双方签署的《商业物业抵顶转让价款协议书》以及北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告（大正评报字（2017）第444B号），安盛资产以所属中润置业位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段部分楼层（第302、203、204号房屋）作价43,019.74万元抵顶所欠公司全部款项。协议约定，在签署后90日内完成抵债房产的抵押解除手续并将抵债房产的产权登记手续变更办理至公司或公司指定的主体名下。目前，相关各方正在履行协议相关约定。

上述协议签订后有利于保障对安盛资产其他应收款债权的收回，有利于本次重大资产重组事项的顺利推进。在该协议实施完毕之前，山东邦成实业有限公司（以下简称“山东邦成”）所负相应担保义务并未免除。经查阅山东邦成财务报表，截至2018年5月31日，山东邦成总资产为958,503,570.21元，净资产为81,252,927.07元，具备一定的担保能力。

2、齐鲁置业担保方盛基投资名下房产司法查封的后续进展

截至本回复函出具之日，齐鲁置业担保方盛基投资名下被司法查封的房产及土地使用权有部分被解查封，仍处于查封的房产及土地使用权如下：

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3、公司是否已就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁及仲裁进展情况

公司已于2018年5月2日就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。5月8日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会要求公司补充立案材料的函件。公司已于5月22日补充、提交了立案申请材料。6月19日，公司收到了中国国际经济贸易仲裁委员会关于预付仲裁费的通知。

（二）公司与李晓明于2015年5月设立共管账户，盛杰投资作为共管账户的共同监管人和李晓明的担保人，李莆生作为共管账户的监管人，而李莆生和盛杰投资在2015年9月成为公司关联方，公司支付的8000万美元诚意金却仍然失控，请你公司详细解释诚意金在共管账户下失控的原因和该笔资金的去向，是否存在关联方占用上市公司资金的情形。

1、诚意金在共管账户下失控的原因和该笔资金的去向

2015年5月，中润资源、李晓明、盛杰投资就铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司有关合作及履约诚意金等事宜达成一致意向意见，签署了《意向合同书》。

《意向合同书》约定，李晓明先生作为铁矿国际（蒙古）有限公司(Iron Mining International (Mongolia) Limited，英属维尔京群岛公司，Company No. 1490463)、明生有限公司（Shiny Glow Limited，英属维尔京群岛公司，Company No. 1637049）和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司（Mongolia New La Le Gao Te Iron Mining Company Limited，蒙古公司，国家注册号为9019058087）的实际控制人，就铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司股权出售与中润资源进行合作，意向合同就合作等相关事项进行了具体的约定。同时，为保证李晓明先生的权益，意向合同还约定，由中润资源和李晓明先生以李晓明设立或其指定一个由双方共同管理的账户，中润资源向该共管账户存入8000万美元诚意金。盛杰投资作为共管账户的共同监管人之一，对共管账户进行监管，并委派Pusheng Li(李莆生先生)作为共管账户的监管人，对共管账户进行监管。盛杰投资保证李晓明先生能够按照合同约定，及时向中润资源偿还诚意金。盛杰投资在意向合同中承诺自愿作为李晓明履行合同各项义务、责任的连带责任担保人，无条件承担连带保证责任。

意向合同签署后，中润资源依约向李晓明先生指定变更后的共管账户支付了8000万美元诚意金。

其后，中润资源启动非公开发行股票募集资金收购铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司的项目（以下简称“非公开发行”）。中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）在依法对中润资源提交的非公开发行股票申请材料进行审查后，决定受理，并于2015 年8月3日向中润资源出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152302号）。

项目推进过程中，由于国内资本市场环境、再融资和并购重组政策发生较大变化，中润资源申报的非公开发行方案一直没有得到证监会核准。

根据相关约定，为避免出现因公司主动撤回申请材料而无法收回诚意金的情形，公司积极协调李晓明先生主动提出终止合作并返还8000万美元诚意金。

2017年7月12日，李晓明先生出具《确认函》向中润资源确认：即日起，终止与中润资源关于外蒙铁矿的合作；保证按照《意向合同书》的约定，在确认函出具之日起120日内，将中润资源存入共管账户的8000万美元诚意金全额退还中润资源。

2017年7月17日，盛杰投资向中润资源出具《声明函》，声明：督促李晓明先生尽快退还8000万美元诚意金。同时，继续为李晓明先生退还8000万美元诚意金提供无条件连带责任担保。

2017年7月24日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，公司终止了该次非公开发行股票及相关合作事项。

李晓明先生确认的还款期限到期后，中润资源没有收到李晓明先生退款。为此，中润资源曾多次向李晓明先生及盛杰投资发出催告，也与李晓明先生就各种可能的还款方案进行了探讨，但没有收到效果。

2018年5月2日公司就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。5月8日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会要求公司补充立案材料的函件。公司已于5月22日补充、提交了立案申请材料。6月19日，公司收到了中国国际经济贸易仲裁委员会关于预付仲裁费的通知。

基于上述事实，公司认为，诚意金在共管账户下失控的原因是变更共管账户的监管未得到有效执行。

虽经多次催要，但截至目前，李莆生、李晓明先生及盛杰投资仍未向公司提供关于共管账户及其资金流水的详细资料。公司未能掌握8000万美元诚意金的最终去向。

2、是否存在关联方占用上市公司资金的情形

截至本回复函出具之日，公司没有取得盛杰投资、李莆生及公司其他关联方是否存在占用上市公司资金情形的相关证据。

在后续工作中，公司将及时跟进仲裁进展情况，积极利用法律及其他手段追索上述债权，维护公司利益。

（三）说明交易对方受让拟置出资产的原因和商业合理性，本次交易是否存在其他后续安排。

交易对方受让拟置出资产的原因如下：①上市公司拟置出的三项其他应收款债权中，就安盛资产债权事项，上市公司与对方已经签订了《商业物业抵顶转让价款协议书》;就齐鲁置业债权事项，上市公司查封了齐鲁置业担保方相关资产，且目前已经开始履行司法拍卖等相关手续；就李晓明债权事项，上市公司已经向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。上市公司拟置出的三项其他应收款债权都已经进入实际操作阶段，在一定时间内具备资金回流的可能性；②根据冉盛盛远、珠海横琴新区长实资本管理有限公司（简称“长实资本”）与交易对方初步达成的担保安排，冉盛盛远同意为中润资源置出的三项其他应收款债权的回收向黄金资讯承担差额补足义务，长实资本为差额补足义务承担连带担保责任，以上安排对交易对方商业利益提供了一定保障。

截至本回复函出具之日，除已披露的相关交易要素，暂不存在其他后续安排。

（四）充分揭示拟置出资产的相关风险。

公司已在本次交易的预案“第九章风险因素”之“九、拟置出资产的相关风险”中对拟置出资产的相关风险进行了补充披露，具体如下：（下转D10版）