判決概要
有限責任公司是兼具人合性與資合性的商事主體，股東之間具有合作意願和穩定關係是公司存續的重要基礎。當股東之間喪失信任、關係破裂時，實際佔有、控制公司的股東往往會直接侵害不能參與公司治理的股東的利益。在股東矛盾不可調和，無法改變公司目前的經營管理困難，且公司持續虧損，繼續存續會嚴重損害股東利益的情況下，應當依法解散公司。
案例簡述
1、江陽公司股東由陳學剛、張衛軍、徐家寶、郭書銀入股，四股東各出資250萬元，註冊資本為1000萬元。
2、2011年3月30日，張衛軍與陳學剛簽訂股權轉讓協議，約定張衛軍將其持有的江陽公司3%的股權轉讓給陳學剛。
3、2011年1月1日，經股東會同意，郭書銀與江陽公司簽訂內部承包經營合同，由郭書銀承包經營江陽公司。6月11日，江陽公司召開股東會，決定終止江陽公司與郭書銀間的承包協議，公司恢復自主經營。後江陽公司分別對股東郭書銀、張衛軍等提起訴訟，追要未到位投資款、其他債權以及郭書銀承包期間使用的企業證照印章等。現企業正常生產中。
4、江陽公司章程第十一條規定，股東會會議由股東按出資比例行使表決權。第十四條規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
5、江陽公司章程第十二條規定：“股東會會議分為定期會議和臨時會。……定期會議應每半年召開一次。”江陽公司章程第十五條規定：董事任期三年。江陽公司2010年11月4日召開股東會，選舉陳學剛、徐家寶、郭書銀為公司董事。
6、江陽公司與郭書銀、張衛軍、張新等人之間發生多起民事訴訟。江陽公司向公安機關控告郭書銀，靖江市公安局以涉嫌隱匿、故意銷燬會計資料罪對郭書銀採取取保候審措施
法律依據
《公司法》
第一百八十二條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
《公司法解釋二》
第一條 單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理:
(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;
(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;
(三)公司董事長期衝突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;
(四)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
第五條 人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。當事人協商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續，且不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院應予支持。當事人不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決。
經人民法院調解公司收購原告股份的，公司應當自調解書生效之日起六個月內將股份轉讓或者註銷。股份轉讓或者註銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。
第六條 人民法院關於解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。
人民法院判決駁回解散公司訴訟請求後，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
實務分析與律師建議
一、公司治理廣而言之，就是管理企業內各種關係的總和。從本質上來說解決股東黑股東的關係是公司治理主要解決的問題之一。
本案例就是股東黑股東的典型，由於該公司缺少反黑武器和防火牆，致使該公司出現了多達20多起股東之間、股東和公司之間的訴訟。如何才能避免類似的悲劇重演，是所有投資者和法律專業人士所關注和研究的重點。本人作為專業律師認為，最主要的是從公司股權架構設計和公司章程做文章，對股東之間的股權進行合理的劃分和權利設置，避免“誰都可以說了算”，並對公司形成僵局如何破解鋪設解決辦法，這些都需要專業律師的提早介入，免得日後打得不可開交了，就無濟於事了。
二、衡量公司僵局的標準不是公司是否營利而是公司有關機構是否能正常運轉，股東的利益還能受到保護，股東的權利能否正常行使，就像本案股東會、董事會根本無法正常運轉，股東權利無法行使，即使公司正常運轉也只是個別股東的盈利工具而已，無法保證所有股東的利益，這樣的公司正能去“死”。
三、公司的法人治理是每一個公司面臨的永恆的專題，建立健全法人治理機制，避免股東之間互相黑，使股東之間增信釋疑，合力經營企業才是有效科學的公司治理機制，為此需未雨綢繆，防患於未然及早請專業律師介入，建立有效的股東合作機制為上。
本案最終判決
江蘇省高級人民法院 （2015）蘇商再提字第00035號 再審申請人郭書銀因與被申請人靖江市江陽精細化工有限公司（以下簡稱江陽公司）、原審原告張衛軍公司解散糾紛一案，本院再審認為：
首先，郭書銀、張衛軍合計持有江陽公司47%的股東表決權，依法可以提起公司解散之訴。
其次，江陽公司長期無法召開股東會，經營管理存在嚴重困難。再次，江陽公司生產經營並不正常，繼續存續會使股東利益受到重大損失。
最後，江陽公司股東個人之間的矛盾激化到已經不可能商議公司治理的程度。陳學剛控制公司後，江陽公司向公安控告郭書銀，要求刑事立案。股東長期嚴重對立，互相發起多起訴訟，至今還有其他糾紛尚未審結。
而有限責任公司是兼具人合性與資合性的商事主體，股東之間具有合作意願和穩定關係是公司存續的重要基礎。當股東之間喪失信任、關係破裂時，實際佔有、控制公司的股東往往會直接侵害不能參與公司治理的股東的利益。考慮到股東個人的真實意願與企業生存的社會影響之間的利益平衡，原審、再審期間，法院曾試圖通過其他方式解決公司經營管理存在的問題，但是多次調解也未能改變股東的對立狀況。股東確實不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決。因此，在股東矛盾不可調和，無法改變公司目前的經營管理困難，且公司持續虧損，繼續存續會嚴重損害股東利益的情況下，應當依法解散江陽公司。本文作者 張長河，北京市盈科（濟南）律師事務所律師
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