經濟導報記者 時超
在披露重大資產購買暨關聯交易報告書兩週後，*ST金泰（600385）這一“保殼”方案還是迎來了上交所的問詢。
經濟導報記者瞭解到，此次涉及交易安排、標的資產經營和財務情況、交易估值公允性等多達21個問題被問詢的情況，讓投資者頗為擔憂。*ST金泰是否能在未來短短一個多月時間內順利推進該筆交易，公司成功“保殼”的難度均成為市場熱議的話題。
4位核心研發人員學歷偏低
23日，*ST金泰公告稱，公司收到上交所對其重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）信息披露的問詢函，要求公司對該筆交易作進一步說明和解釋。
經濟導報記者注意到，公司於本月9日公告稱，其擬通過支付現金的方式購買第一大股東新恆基投資持有的金達藥化100%股權，交易價格為8000萬元。資料顯示，金達藥化是一家從事醫藥原料藥、醫藥中間體的研發、生產及銷售業務的公司，主要產品呋喃妥因國內市場佔有率較高。
由於*ST金泰2017年度、2018年度兩個會計年度經審計的淨利潤連續為負，已被實施退市風險預警，若今年繼續虧損則將退市。而公司今年前3季度仍虧損了857.51萬元，可謂已站到退市的懸崖邊上。所以此次收購股東資產，也被市場投資者視作“保殼”關鍵之舉。
*ST金泰披露的交易報告書中也給出了這一預期，其稱若交易完成，上市公司今年前3季度的備考歸母淨利潤將達到180.53萬元，即實現盈利。
不過，上交所對於金達藥化的持續經營能力卻提出的疑問，其在問詢函中就指出，根據交易草案披露，金達藥化擁有20項藥品批准文號，但其中19項發證時間均為2015年4月17日，截止日期均為2020年4月16日，只有一項發證時間為2018年5月10日。
就此，上交所要求*ST金泰補充披露金達藥化集中於2015年取得多項藥品批准文件的原因及合理性，以及近幾年內未有新產品獲得批文的原因、合理性及對標的資產持續經營的影響。
同時，上交所還發現，金達藥化核心技術研發人員為4人，學歷主要為大專或本科。2017年、2018年標的資產研發費用分別為110.97萬元、94.23萬元，佔營業收入比重分別為1.94%、1.93%，佔比較低。
上交所也要求 *ST金泰說明金達藥化研發費用較低的原因及合理性，評估標的資產的研發能力，並充分提示相關風險。
被疑年末突擊“保殼”
在關注交易標的公司是否“貨真價實”外，上交所對*ST金泰的交易能力也進行了關注。
問詢函中指出，本次交易對價為8000萬元，支付方式為現金，資金來源為*ST金泰自有資金。交易對價分兩期支付，首期在公司股東大會審議通過後即支付對價的60%，剩餘對價在標的資產股權變更至公司後30個工作日內支付。但公司2019年三季報顯示，貨幣資金為1.53億元，本次收購資金佔公司貨幣資金餘額的52%，同時公司存在長期拖欠大額職工薪酬、稅費和社保滯納金等情形。
就此，上交所要求公司說明，收購資金的具體來源，在拖欠大額債務的情況下進行本次現金收購資產的可行性等問題。
值得關注的是，由於*ST金泰是A股“保殼”隊伍中的“常客”，公司在實控人推進下進行了多次跨界轉型，但“成功率”都不高。上交所在問詢函中要求公司結合自身及標的資產的經營和財務狀況，以及未來的戰略規劃，說明本次收購的目的，是否為年末“保殼”的“突擊”交易安排。
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