證券代碼：601038 證券簡稱：一拖股份 公告編號：臨2019－50
第一拖拉機股份有限公司
第八屆董事會第十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
第一拖拉機股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第八屆董事會於2019年12月16日以通訊方式召開第十四次會議（以下簡稱“本次會議”）。本次會議應出席董事10名，實際出席董事10名。本次會議形成以下決議：
一、審議通過《關於核銷中國一拖集團財務有限責任公司不良債權的議案》
同意核銷中國一拖集團財務有限責任公司持有的短期融資券“國裕物流 CP001”券面5000 萬元、“國裕物流 CP002”券面 4000 萬元本息及訴訟費等不良債權共計人民幣93,979,931.83元。
表決結果：10票同意，0票棄權，0票反對。
上述債權已全額計提減值準備，對公司當期損益不會產生影響。
二、審議通過《關於一拖（洛陽）神通工程機械有限公司實施破產清算的議案》
同意公司全資子公司一拖（洛陽）神通工程機械有限公司向人民法院申請破產。
表決結果：10票同意，0票棄權，0票反對。
詳見與本公告同日刊發在上海證券交易所網站、《中國證券報》、《上海證券報》的《第一拖拉機股份有限公司關於全資子公司擬進行破產清算的公告》。
三、審議通過《關於公司2020年日常關聯交易的議案》
會議逐項審議通過公司與中國一拖集團有限公司（代表其附屬公司）2020年《房屋租賃協議》《土地租賃協議》《工藝技術與計量檢測服務協議》《公共資源服務協議》、公司與洛陽西苑車輛與動力檢驗所有限公司《產品檢驗檢測及研發服務協議》共5項日常關聯交易協議及各項交易上限金額。
由於上述交易構成關聯交易，關聯董事黎曉煜、蔡濟波、李鶴鵬、謝東鋼、周泓海迴避表決，表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。
詳見與本公告同日刊發在上海證券交易所網站、《中國證券報》、《上海證券報》的《第一拖拉機股份有限公司關於2020年度預計日常關聯交易的公告》。
四、審議通過《關於為公司董事、監事及高級管理人員投保責任保險的議案》
同意為公司董事、監事及高級管理人員投保由安達保險公司承保的2020年度董事、監事及高級管理人員責任保險，保障限額為500萬美元。
表決結果：10票同意，0票棄權，0票反對。
特此公告。
第一拖拉機股份有限公司董事會
2019年12月17日
證券代碼：601038 證券簡稱：一拖股份 公告編號：臨2019－51
第一拖拉機股份有限公司關於全資子公司擬進行破產清算的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
第一拖拉機股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司一拖（洛陽）神通工程機械有限公司（以下簡稱“神通公司”）因持續虧損，2016年被列為國務院國資委“處僵治困”專項工作中的殭屍企業。目前因神通公司資不抵債，難以清償到期債務，經公司第八屆董事會第十四次會議審議同意，神通公司擬向人民法院申請破產清算。
一、神通公司基本情況
公司名稱：一拖（洛陽）神通工程機械有限公司
法定代表人：孔孟田
註冊資本：5300萬元整
企業類型：有限責任公司
經營範圍：農用機械、工程機械（不含起重機）、挖掘機、裝載機的研製、開發、銷售及租賃；拖拉機零部件、動力機械零部件的製造、銷售。
最近一年及一期主要財務指標： （單位：萬元）
■
二、破產清算的原因
截止2019年10月末，神通公司資產總額1059萬元，負債29261萬元（其中對公司債務金額為28064萬元），淨資產為-28202萬元，已嚴重資不抵債。根據神通公司目前資產、負債和實際業務情況，恢復經營實現根本性扭虧存在較大困難，且難以清償到期債務，因此神通公司擬實施破產清算。
三、破產清算對上市公司影響
按照《會計準則》有關規定，神通公司進入破產程序後將不再納入公司合併報表範圍。公司對神通公司長期股權投資4650萬元，已計提全額減值準備。對神通公司應收款項28064萬元，將按照規定計提減值準備。由於神通公司為公司全資子公司，本次破產清算預計不會對公司合併報表淨利潤產生重大不利影響。
鑑於神通公司破產清算尚需向法院提出申請並由法院受理，該事項尚存在不確定性。公司將根據最終清算結果，按照《會計準則》規定進行會計處理，並會根據進展情況及時披露相關信息。敬請廣大投資者注意投資風險。
證券代碼：601038 證券簡稱：一拖股份 公告編號：臨2019－52
第一拖拉機股份有限公司
關於2020年日常關聯交易預計的公告
●是否需要提交股東大會審議：否
●第一拖拉機股份有限公司（以下簡稱“公司”）與關聯方發生的日常關聯交易不會對公司的獨立性和生產經營產生影響，不會對關聯方形成依賴。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
公司於2019年12月16日召開第八屆董事會第十四次會議，審議通過了《關於公司2020年日常關聯交易的議案》。黎曉煜、蔡濟波、李鶴鵬、謝東鋼、周泓海5名關聯董事迴避表決，表決結果為5票同意、0票反對、0票棄權。
公司獨立董事對該議案進行事前審核後認為：公司2020年度預計與關聯方之間發生的日常關聯交易符合公司經營需要，各項交易及協議內容按照正常商業條款釐定，不存在損害上市公司及中小股東利益的情況。同意將該議案提請公司第八屆董事會第十四次會議審議。
公司獨立董事對該議案進行審議後認為：公司與中國一拖發生的日常關聯交易均為公司正常經營活動，協議內容及預計上限金額按照正常的商業條款和實際業務需要釐定，符合公平、公正原則，不會對公司的整體利益產生不利影響，不會影響公司的獨立性。議案審議過程中，關聯董事迴避表決，審議程序符合上市規則及相關規定。
公司過去12個月與中國一拖集團有限公司（以下簡稱“中國一拖”）發生的關聯交易金額（含2020年度日常關聯交易預計金額）累計未超過公司最近一期經審計淨資產的5%，該議案無需提交股東大會審議。
（二）前次關聯交易的預計和執行情況
■
（三）本次關聯交易的預計金額和類別
公司2020年日常關聯交易的預計上限金額主要根據過往年度實際發生額及各項交易的實際業務需要釐定。
■
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）中國一拖
1、名稱：中國一拖集團有限公司
2、註冊地：河南洛陽建設路154號
3、註冊資本：302,374.96萬元
4、法定代表人：黎曉煜
5、經營範圍：拖拉機等農業機械、汽車、工程機械、柴油機、發電機、叉車、自行車、噴油泵及上述產品零配件製造銷售；煤礦機械、槽車、模具、機床、鍛鑄件、工夾輔具及非標準設備製造。工業用煤氣（禁止作為化工原料等非燃料用途，限分支機構經營）；氧（壓縮的）、氧（液化的）、氮（壓縮的）、氮（液化的）、空氣（壓縮的）生產與銷售（以上五項限分支機構憑證經營）；道路普通貨物運輸、危險貨物運輸（2類3項、3類，憑許可證經營）；進出口（按資質證）；承包境外機電工程及境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述工程所需的勞務人員。
6、股權結構：中國機械工業集團有限公司持股比例為87.90%
洛陽市國資國有資產經營有限公司持股比例為12.10%
7、截止2018年12月31日，中國一拖經審計合併報表資產總額160.92億元、淨資產53.93億元；2018年度實現營業收入64.55億元、淨利潤-16.88億元。
8、關聯關係：中國一拖為公司的控股股東
9、履約能力：中國一拖生產經營正常，具有良好的履約能力。
（二）洛陽西苑車輛與動力檢驗所有限公司（以下簡稱“西苑所公司”）
1、公司名稱：洛陽西苑車輛與動力檢驗所有限公司
2、註冊地：洛陽市澗西區西苑路39號
3、註冊資本：2,000萬元
4、法定代表人：趙一榮
5、經營範圍：拖拉機、三輪汽車、低速貨車、汽車（含專用車）、電動車、工程機械、內燃機、農機具、摩托車、農業機械、變型機械及其零部件的測試檢驗；機動車安檢；農業機械工藝設備及測試設備、儀器儀表、新材料及其製品的開發、生產、銷售；進口儀器、設備代理銷售；技術開發、諮詢、轉讓、服務；機械產品質量司法鑑定；土壤檢測；儀器設備計量校準。
6、股權結構：中國一拖持有其100%股權
7、截止2018年12月31日，西苑所公司經審計合併報表資產總額8,997.59萬元、淨資產8,058.71萬元；2018年度實現營業收入6,152.79萬元、淨利潤1,538.10萬元。
8、關聯關係：根據洛陽拖拉機研究所有限公司與中國一拖關於西苑所公司股權轉讓的協議安排，股權交割完成後，西苑所公司將成為公司控股股東中國一拖的全資子公司。
9、履約能力：西苑所公司作為國家授權的檢驗檢測機構及認證公共服務平臺，具有對公司產品檢測及相關檢測設備研發的能力。
三、關聯交易的主要內容、定價政策及支付
（一）《房屋租賃協議》
1、主要內容：公司向中國一拖出租部分房屋、廠房及附屬設施。
2、定價原則按照以下順序確定：
(1)非關聯交易價格；
(2)倘若並無任何上述價格或上述價格不適用，將由雙方基於公允原則協商確定。
3、支付約定：承租方須於每季度結束前以現金方式支付當季度租金。
（二）《土地租賃協議》
1、主要內容：公司向中國一拖出租部分場地。
3、支付約定：承租方須於每季度結束前以現金方式支付當季租金。
（三）《工藝技術與計量檢測服務協議》
1、主要內容：公司向中國一拖及其子公司提供工藝技術研發、材料檢測、計量器具檢測等服務。
2、定價原則按照以下順序確定：
（1）公司與獨立第三方發生的相同服務的非關聯交易價格；
（2）公司在所提供服務的合理成本加上同類別（包括但不限於研發或檢測項目內容、工作週期、知識產權歸屬等內容相同或近似）可比非關聯交易的毛利所構成的價格；
（3）倘若並無任何上述價格或上述價格不適用，則由雙方基於公允原則協商確定。
3、支付約定：將由雙方在符合本協議的前提下，根據交易實際情況簽署具體合同時約定。
（四）《公共資源服務協議》
1、主要內容：中國一拖向公司提供廠區綠化、道路維護、清潔及後勤保障等公共資源服務。
2、定價原則按照以下順序確定：
(1)中國一拖與獨立第三方之間的非關聯交易價格；
(2)成本加成法確定價格，即成本×（1+ 成本利潤率），其中成本利潤率不超過10%；
3、支付約定：每季度結束前以現金方式支付當季度費用。
（五）《產品檢驗檢測及研發服務協議》
1、主要內容：西苑所公司向公司及子公司提供拖拉機、柴油機產品性能檢測，專利、標準化技術支持服務，檢驗檢測等非標設備研發等。
2、定價原則按照以下順序確定：
(1)關聯方與獨立第三方發生的非關聯交易價格；
(2)西苑所公司在所提供服務的合理成本加上可比非關聯交易的毛利所構成的價格；
(3)倘若並無任何上述價格或上述價格不適用，則由雙方基於公允原則協商確定。
四、內部控制措施
公司制訂了關聯交易決策和執行的相關內部控制措施，以確保關聯交易符合公平交易原則。關聯交易相關內控措施由公司財務部、董事會辦公室以及審計法務部負責實施及監察：
1、公司已制定關聯交易決策及日常管理辦法。公司董事會已根據關聯交易決策程序批准本次關聯交易及協議；公司獨立董事嚴格履行獨立董事職責，並對公司發生的關聯交易是否按一般商業條款訂立，是否公平合理發表獨立意見。
2、公司董事會辦公室、財務部門對本次關聯交易協議條款，尤其是定價條款的合理性、公平性進行了審核。
3、公司有關關聯交易的管理制度已明確規定訂立關聯交易價格的原則。當公司根據本次日常關聯交易協議訂立具體協議時，價格必須遵守有關定價原則。
4、公司內部審計部門將定期對公司發生的關聯交易是否符合本公司內部控制要求進行監督評價。
五、關聯交易對上市公司的影響
公司與中國一拖利用地域便利及發揮各自資源優勢，相互開展與日常經營相關的業務，有利於降低運營成本，保障各自生產經營的正常進行。關聯交易各項協議條款由雙方協商一致達成，符合公平交易原則，不會對公司獨立性產生影響，符合公司及股東的整體利益。
董事會
2019年12月17日
●報備文件
（一）公司第八屆董事會第十四次會議決議
（二）獨立董事事前確認意見和獨立意見
閱讀更多 中國證券報 的文章
