文\\时晨晨
从2017年3月份开始，每周一篇，叶檀财经共发表了42篇分析上市公司的文章。
这是一件笨事，市场上几乎没有人愿意做，风险高，没收益。我们遇到过各种事，一发文章，晚上的电话就不断，威胁也没有停过。
笨事总要有人做，做的多了，手有余香。檀香们，你们的支持是我们坚持的动力，多多支持，多多点赞，否则，你们再也看不到持续对上市公司定期说真话的人了。
分析上市公司，原意是尽可能消除信息不对称，最大程度的还原一家上市公司，如果能帮到投资者理性投资，我们的目的就达到了。
A股市场奇葩太多。有一家房企，前三季度还盈利8268.32元，四季度年报出来，巨亏25个亿。
房地产业务收入不占大头就算了，竟然还要倒贴。
这家公司就是中弘股份。
2010年2月，王永红控制的房地产公司中弘集团借壳ST科苑上市，更名为中弘股份，公司主营业务由化学原料及化学制品制造转型为房地产开发与经营。这是好时候，地球人都知道，从2010年到2017年，中国房价翻了几倍。
2017年第四季度，中弘股份御马坊项目大量退房，共计退房1397套，账面冲减收入17.28亿元，结果，房地产销售收入为-3.48亿元。
前世今生 业绩都很烂差！
借壳前，科苑集团（中弘股份的前世）主要产品是生化技术及产品、医药产品和塑料制品，业绩非常差。
2004年以后，业绩几乎停滞；净利润更差，就是一年小幅盈利、两年巨额亏损、保壳的节奏。
数据来源：公司历年财报 制图：叶檀财经
中弘集团借壳后，公司业绩没有好转，营收没有明显增长，这些年没丁点长进。
借壳当年，中弘股份营收36.61亿，第二年腰斩，暴跌49.36%，到18.54亿。随后几年，营收一直保持着过山车式的清奇画风。
数据来源：公司历年财报 制图：叶檀财经
净利更糟。中弘股份上市当年，归属于母公司股东的净利润最高，达到9.21亿，然后一路下滑。2017年一泻千里，巨亏25亿！
比见鬼更可怕的是，鬼没完没了。
数据来源：公司历年财报 制图：叶檀财经
单从现金流看，营收质量还可以，除2014年外，现金收入比都在1.00附近。
数据来源：公司历年财报 制图：叶檀财经
从应收账款占比、业绩波动幅度等指标看，营收利润质量很差，经营性净现金流一直是负值。
数据来源：公司历年财报 制图：叶檀财经
蹭热点 假并购 缺了大德了
这家公司还不停的折腾，不停的并购。
借壳以来的八年内，中弘股份宣布的并购事项高达近40次，平均下来，每年“并购”个四五家企业，涉及的行业都是一时热门，比如手游、影视、矿产等等。
就问你，并购这么频繁，尽调忙得过来吗？
中弘股份实际控制人王永红，2016年被迫辞任董事长，由哥哥王继红接任，根本原因是，徐翔被抓了。
根据调查，从2010年到2015年，徐翔等与王永红等其他13家上市公司董事长、实际控制人（另案处理）合谋，按照徐翔等人要求，上市公司发布利好，徐翔等利用信息优势，通过实际控制的证券账户进行连续买卖，与上市公司共同操纵股票交易价格和交易量，从中获利。
配合得天衣无缝啊！
举个栗子。
2013年8月6日，中弘股份发布公告，进入手游业，公告第二天，中弘股份涨停。龙虎榜的数据显示，两个国泰君安交易单元分别耗资9054.78万元和5499.9万元买入，市场一直认为，很可能是徐翔的操作。
股价大涨两三天后，就开始回调，2013年10月中旬，股价再次爆发，然后一泻千里，两个月内股价接近腰斩。这波韭菜，割得6，缺了大德了。
太阳底下没有新鲜事，知道中弘股份为什么频繁宣布并购了吧。
是不是真并购无所谓，要的只是“股民相信公司会并购”，这也是中弘股份经常宣布并购热门行业企业一个月后，又宣布放弃并购的原因。
比如，2015年9月20日，中弘股份宣布并购鹿回头、新佳旅业；2015年10月14日，公司宣布放弃这笔并购。
2017年，中弘股份对联营、合营企业增加了36.9亿元的长期股权投资，诡异的是，2017年，这些联营企业的投资收益均被审计机构认定为无法确认。
背后的含义是，会计师没法排除你转移资金和利益输送的嫌疑啊。
这家企业全是雷 还都是连环雷
这么多年不务正业，财报中埋了不少雷。终于，地雷开始爆炸，首先牺牲的就是债权人。
借壳以来，中弘股份债务规模和杠杆率不断攀升，尤其是带息债务。
2010年，中弘股份带息债务总计19.69亿，总体杠杆率为67.92%，2017年带息债务规模就飙升至283.36亿，总体杠杆率高达81.26%！
数据来源：公司历年财报 制图：叶檀财经
2016年，中弘股份的带息债务才179.68亿，仅仅2017年一年，带息债务就净增加了103.68亿！上一年净资产规模才102.10亿。
借款中，除了69.44亿元的银行借款利率在4.75%-6.90%外，信托融资、基金等融资的最高利率达12%。
数据来源：公司历年财报 制图：叶檀财经
相应的，财务费用暴增13亿。
刚开始，中弘股份把22.42亿的利息全都资本化了。
会计师事务所实在看不下去了：你项目2016年12月份都已经竣工了，还要把2017年产生的利息给资本化，这种操作没法交代啊。
中弘股份被迫进行调整，最后资本化利息9.46亿，费用化利息12.96亿。本来投资者觉得，2016年盈利1.46亿，业绩预告说亏10个亿，应该到底了，结果利息费用化后，一下子亏了25.37亿。
神奇的股市，没有什么不可能。
数据来源：公司历年财报 制图：叶檀财经
债务，而且是有息债务大幅飙升，资产质量急剧下降，导致中弘股份偿债能力迅速恶化。
公司有形资产在关键时刻变现能力相对较强，实在不行，卖房卖地啊。可奇了怪了，中弘股份有形资产占总资产的比重不断下降，由2011年的36.19%降到2017年的8.09%。
有形资产和带息债务的比值由2011年的1.22降到2017年的0.12。如果是2011年发生极端情况，变卖有形资产还能偿还带息债务，到2017年，全卖光也只能还一成。
数据来源：公司历年财报 制图：叶檀财经
地狱不光十八层，公司经营没有带来增量资金，经营性现金流都是净流出，导致公司货币资金规模占总资产比重迅速减少。
数据来源：公司历年财报 制图：叶檀财经
毫不意外，中弘股份债务违约了，逾期本金27.5亿，逾期利息2.5亿（公司公告中可能用错了数量单位），并承认经营困难。
中弘股份的借款利息，最高已经达到24%，靠什么还？
债务地雷开始爆炸，商誉的雷正在引爆的路上。
30亿商誉大地雷 随时可能爆
前几年中弘股份的商誉没有太大变化，从2010年到2014年，商誉都只有810.59万，主要是收购永恒嘉业所致。
2015年，中弘股份开始玩大的了，收购了卓高国际集团，新增3.61亿商誉。2016年，又收购了开易控股，商誉新增5.08亿。2017年，收购Abercrombie & Kent等相关企业，新增商誉21.85亿，商誉合计高达30.29亿。牛！
2016年9月、11月和12月，中弘股份旗下子公司分三步完成对A&K的收购，最终的收购成本为27.84亿，持股比例90.5%。
花了近30亿收购的这家企业是做什么的呢？花这么多钱值不值呢？
A&K在全球范围内共拥有 57 家控股子公司，注册地址涉及多个国家和地区。主营业务是旅游管理、旅游服务，包括提供定制化及针对团体的高端旅游行程服务，从事旅游项目的设计、开发销售，以及旅游目的地的旅游行程运营及执行，并对旅游目的地的酒店、飞机以及船舶开展运营活动。简单说，是一家从事国际旅游业务的公司。
按照中国会计准则，2016年A&K净资产仅4.27亿元，净利润-2243万。
来源：平安证券《中弘股份重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 》(修订稿)
花近30亿元，溢价663.57%收购一家亏损企业，平安证券、北京中锋资产评估公司也有责任。
他们根据市场法和收益法来估值，就是跟同类上市企业相比和现金流折现。
假设条件是：公司未来五年营收增速分别为14%、10%、12%、6%和3%，毛利率大概为27.8%-28.3%，销售费用增速3%、2017年管理费用增长3.2%，以后增速为4%、财务费用282万不变。
来源：平安证券《中弘股份重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 》(修订稿)
按照预测，A&K净利润一路上涨，妥妥赚大钱。有时候，预测只是一本正经的胡说八道。
交易所看不下去了，就问：2015年和2016年，A&K的财务费用还高达3043.2万和4407.17万，为啥你假设就282万？北京中锋回答：中弘股份替A&K还债了，所以财务费用就这个数。
一问一答，结束了。一年后，业绩出来了，差得让人想骂脏话。
报告显示，2017年，A&K实际实现利润总额18,046.52万元，较预测利润总额减少13,854万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为93,640,119元。
公司腆着脸说，不好意思，以前假设的业绩增速有点儿高哈，实际业绩少8120万。
业绩没上去，管理人员的薪倒是涨了近三成，股权照发。管理费用少预测了11,707万元，主要是计提职工薪酬较2016年度增长约27%。除此之外，2017年实际确认股权支付费用2,944万元，并计入管理费用。
别忘了，当初并购的时候，控股股东中弘集团可是做出过业绩承诺的哦。
2017年5月7日，中弘集团与上市公司签署了 《业绩承诺与补偿协议》，承诺A&K于2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于21,000万元，28,000万元和35,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则中弘集团将按照签署的《业绩承诺与补偿协议》相关约定，用现金的方式给中弘股份补偿。
收购的第一年，业绩就没达标，才完成了44.59%！怎么办？
本次交易的独立财务顾问及主办人平安证券倒是很积极，赶紧出来道歉，顺便提醒一下风险：上市公司和控股股东缺钱，估计没钱赔偿哈。
来源：平安证券关于中弘股份重大资产重组标的公司2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉声明
不光现在没钱，估计以后也没钱，因为A&K根本不值那么多钱。
这次并购三者必居其一，不是犯傻就是被骗，或者是利益输送。总有一天，巨额商誉要减记掉，冲击当年利润。
在2017年的审计报告中，会计师事务所给出了“保留意见”，表示公司提供的资料不全，没法评估商誉是否减值。
学贾跃亭 换个马甲圈钱？
一个烂摊子，还想靠重组，财务那叫一个乱。
2017年4月份，为了补充流动资金，董事会决定把2014年、2015年定增没花完的钱，共计26.8亿元拿来补充流动资金，使用期限均不超过12个月。当天，这26.8亿资金由募集资金专户划转至公司基本户，12个月后，公司说，账上没钱了，没法把钱转回募集资金专户。
见过不要脸的，没见过这么不要脸的。
估计在管理层眼中，反正都是公司的钱，在哪个账户，没区别。
会计师事务所也出具“保留意见”，不到一个月的时间，安徽证监局给中弘股份先后下达了3份《行政监管措施决定书》。
大意是，中弘股份内部控制存在重大缺陷，公司实际控制人王永红凌驾于公司内部控制之上，干预公司经营管理；并责令公司改正的监管措施，要求中弘股份立即对公司内控开展自查。
数据来源：公司历年财报 制图：叶檀财经
行政监管对这家公司没用，看看这诡异的财报：公司资金极度紧张，2017年预付账款却突然飙升，这不符合常识。主要原因就是在董事长的要求下，公司没有进行必要的审批程序，就向海南新佳旅业开发有限公司支付61.5亿元的股权转让款。
这家公司的很多资产已经抵押给别人了，你没权卖。截止2017年末，中弘股份受限的货币资金、房地产存货、固定资产、投资性房地产、子公司股权等资产规模高达264.5亿；被法院冻结的银行账户高达51个，冻结金额2205.7万元。
要重组？上市公司和控股股东都没钱。
首先，王永红控制的中弘卓业基本上把持有的上市公司股票全部质押了，就像以前贾跃亭干的一样。
其次，中弘卓业持有的全部上市公司股票已经被法院轮候冻结。 这种情况，贾跃亭刚刚遭遇过，乐视控制权到底属于谁，律师们还没搞清楚，未来中弘股份也可能面临控制权变更的问题。
最后，跟贾跃亭一样，王永红也在找钱。他去香港找，想通过中国港桥向境内外合格投资者定向募集不超过200亿元人民币，其中境内投资者认购不超过人民币70亿元，境外投资者认购不超过20亿美元（折合人民币约 130 亿元）。
这家烂公司，为啥以前能在资本市场上风风火火？
因为背靠华融，2016年收购A&K时就得到华融的帮助。
来源：平安证券《中弘股份重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 》(修订稿)
现在，王永红还想通过中国港桥抱华融的大腿，基本不可能了。2018年4月17日，中纪委发布消息称，中国华融党委书记、董事长赖小民个人涉嫌严重违纪违法，目前正接受纪律审查和监察调查。
当心股票退市
中弘股价只有1.38元，抄底的人，当心股票退市。
根据交易所《股票上市规则》，出现以下情况，股票会强制退市。
连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值；连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）实现的累计股票成交量低于500万股；上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起的20个交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人。
这样的公司，就是中国资本货币市场的屠刀，害了股市害债市。
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