vie模式

VIE模式(Variable Interest Entities，直譯為"可變利益實體")，即VIE結構，在國內被稱為"協議控制"，是指境外註冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIEs(可變利益實體)。

VIE是2001年安然醜聞之後產生的新概念。安然事件之前，一家公司對另一家公司擁有多數投票權才會要求合併報表。安然事件之後，只要這個實體符合VIE的標準，就需要合併報表.安然事件之後，美國財務會計標準委員會緊急出臺了FIN46。根據FIN46條款，凡是滿足以下三個條件任一條件的SPE都應被視作VIE，將其損益狀況併入"第一受益人"的資產負債表中:(1)風險股本很少，這個實體(公司)主要由外部投資支持，實體本身的股東只有很少的投票權;(2)實體(公司)的股東無法控制該公司;(3)股東享受的投票權和股東享受的利益分成不成比例 。

使用優點

採用這種結構上市的中國公司，最初大多數是互聯網企業，比如新浪、百度，其目的是為了符合工信部(MIIT)和新聞出版總署(GAPP)對提供"互聯網增值服務"的相關規定。中國互聯網公司大多因為接受境外融資而成為"外資公司"，但很多牌照只能由內資公司持有，MIIT就明確規定ICP是內資公司才能擁有的，所以這些公司往往成立由內地自然人控股的內資公司持有經營牌照，用另外的合約來規定持有牌照的內資公司與外資公司的關係。後來這一結構被推而廣之，應用許多非互聯網赴美上市的公司中。

實際操作

這些公司通常的做法是:

一、公司的創始人或是與之相關的管理團隊設置一個離岸公司，比如在維京群島(BVI)或是開曼群島。

二、該公司與VC、PE及其他的股東， 再共同成立一個公司(通常是開曼)，作為上市的主體。

三、上市公司的主體再在香港設立一個殼公司，並持有該香港公司100%的股權。

四、香港公司再設立一個或多個境內全資子公司(WFOE)

五、該WFOE與國內運營業務的實體簽訂一系列協議，達到享有VIEs權益的目的，同時符合SEC的法規。

風險分析

1、風險評估:國家相關部門對VIE結構採取默許的態度，目前並沒有實質的可操作的明文規定。一旦國家相關部委出臺相應的規定，可能會對採取VIE結構的公司造成影響。

2、外匯管制風險:利潤在境內轉移至境外時可能面臨外匯管制風險。例如2012年5月10日，世紀佳緣就在招股書中披露，其在中國境內開展業務的兩大子公司之一北京覓緣信息科技有限公司(以下簡稱北京覓緣)未能如期取得國家外匯管理局審批的外匯登記證，世紀佳緣因此未能完成對北京覓緣的首次出資。根據中國法律，商務部簽發的外商投資企業批准證書也將失效，而北京覓緣的營業執照將被北京當地的工商局吊銷，它將不再是一個合法存在的法人實體。

3、稅務風險:VIE結構的公司將會涉及大量的關聯交易以及反避稅的問題，也有可能在股息分配上存在稅收方面的風險。比如新浪就在其年報中披露，上市的殼公司沒有任何業務在中國內地，如果非中國運營的境外殼公司需要現金，只能依賴於VIE向其協議控制方，及境內註冊公司的分配的股息。殼公司並不能保證在現有的結構下獲得持續的股息分配。

4、控制風險:由於是協議控制關係，上市公司對VIE沒有控股權，可能存在經營上無法參與或公司控制經營管理的問題 。

舉例

新浪是第一個使用VIE模式的中國公司。

我國1993年時的電信法規規定:禁止外商介入電信運營和電信增值服務，而當時信息產業部的政策性指導意見是，外商不能提供網絡信息服務(ICP)，但可以提供技術服務。

為了海外融資的需要，新浪找到了一條變通的途徑:外資投資者通過入股離岸控股公司A來控制設在中國境內的技術服務公司B，B再通過獨家服務合作協議的方式，把境內電信增值服務公司C和A連接起來，達到A可以合併C公司報表的目的。

2000年，新浪以VIE模式成功實現美國上市，VIE甚至還得名"新浪模式"。

新浪模式隨後被一大批中國互聯網公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陸境外資本市場。

除了互聯網，10餘年來，到境外上市傳媒、教育、消費、廣電類的企業也紛紛採納這一模式。而隨著VIE的風行，美國通用會計準則(GAAP)也專門為此設計了"VIE會計準則"，允許在美上市的公司合併其在中國國內協議控制的企業報表，這一舉措解決了困擾中國公司的財報難題。據不完全統計，從2000年至今，通過VIE模式實現境外上市的內資企業約有250家。

在新浪上市的具體準備上，主要有兩個關鍵步驟：

第一步：資產剝離重組

首先將國內的ICP業務分離出來，另行成立一家純中資持股的公司北京新浪信息服務有限公司獨立運行（不參與上市）。北京四通利方（BSRS）則回覆到技術服務公司，由四通利方向國內網站公司提供設備及技術服務，並與北美、臺灣和香港地區的網站業務一起上市。

開曼群島控股公司（SINA.com），調整為全資控股香港註冊的利方投資有限責任公司（RSIL）、運行香港網站的香港新浪有限責任公司、美國加州註冊的新浪在線（SINA.com Online，包括北美和臺灣兩個網站）、以及在英屬維爾京群島註冊的新浪有限公司（SINA.com Ltd.）。

第二步：協議控制

新浪開曼（上市主體），在新浪開曼股權控制下於中國新設的北京新浪互動廣告有限責任公司（允許外資進入），並及新浪開曼控制下的北京四通利方（BSRS）（技術提供公司），這三家分別與全中資的國內ICP公司（北京新浪信息服務有限公司）簽訂商業協議：

技術提供協議：北京四通利方（BSRS）向國內ICP公司（北京新浪信息服務有限公司）提供技術服務，包括維護和升級服務器及軟件，國內ICP以雙方商定的價格購買服務

採購協議：北京四通利方BSRS為國內ICP（北京新浪信息服務有限公司）的網站運行以一定的價格轉讓某些設備以及租用線；

廣告空間購買協議：北京新浪互動廣告有限責任公司將以雙方協定的價格購買ICP公司的廣告空間

此外，為保證上市公司的利益，中國新設的北京新浪互動廣告有限責任公司分別與上市主體開曼公司，以及開曼公司全資控股的北京四通利方（BSRS）（技術提供公司）簽署了兩份商業協議：

廣告代理協議：上市主體開曼公司（com）為國內廣告公司（北京新浪互動廣告有限責任公司）在海外市場的獨家廣告代理機構。

諮詢服務協議：

技術提供公司（北京四通利方（BSRS））為國內廣告公司（北京新浪互動廣告有限責任公司）提供諮詢並收取諮詢服務費用。

至此，開曼上市公司雖未全部以股權方式控制新浪在中國的全部資產，但所有的利潤大多可以協議價格流入上市股東手中，實現了非收購型的合同綁定資產控制。

公司為什麼在開曼群島註冊?

開曼群島面積僅為我國的1/36923，卻又無法大型互聯網公司選擇在此註冊公司。百度、阿里巴巴、分眾傳媒、人人網、奇虎360…這些我們所熟知的互聯網公司都落地於此，究竟開曼群島註冊公司具有怎麼樣的魅力呢？為什麼百度、阿里巴巴等大型公司選擇在開曼群島註冊公司？

開曼群島是世界第四大離岸金融中心，巨頭們註冊開曼公司有以下優勢

1、免稅，只收取少量的年度管理費，減免稅務負擔；

在 開曼群島註冊公司，不需要在註冊地進行實質業務，而當地政府對這類公司沒有個人所得稅、公司所得稅、資本利得稅、不動產稅等稅收，只收取少量的年度管理費。開曼也與主要經濟大國簽署了避免雙重徵稅條約，可以避免雙重徵稅。

2、信息保密規定嚴格；規避外匯管制，便於資本運作；

在開曼，對在本地註冊的國際商業公司都實行有利於保密的規定。其中包括無需出示經過審計的帳目報表或每年審計、允許發行不記名股票、不必擁有在本地活動記錄、不必向公司登記負責人透露董事名字、不必登記股東信息等等規定。

開曼無外匯限制以及稅收中立的法規，能夠讓企業的國際交易中的資金流動更為靈活，十分合適那些希望擴大股東基數，或是準備國際併購的企業在此註冊。

3、金融服務法庭/律師/會計師等服務完善，利於控股優化，風險管控；

開曼群島在金融服務法庭、律師、會計師等基礎設施上頗具優勢。世界知名的律所都在開曼設有專門的辦公室，專門幫助q企業制定離岸公司策略。

4、可在香港或是美國上市，實現海外融資的目的；

在開曼群島註冊境外公司，對境內公司進行100%股權收購，然後將開曼公司提交香港或是 美國上市來完成境內公司海外融資的目的，此種模式被稱為 VIE模式。

5、通過商業運作，規避貿易壁壘；

積極的離岸商業運作可以為中國企業規避境外投資交易可能存在的政治和經濟風險達到保護企業財產安全的目的。

6、降低營運成本，提升企業形象，提高企業國際競爭力。

開曼群島註冊公司進行離岸運作，為中國企業降低跨國經營成本提高投資收益和效率，更好地控制境外機構及得到國內銀行的資金支持提供了良好的平臺。

綜上，在開曼群島註冊公司實在優勢多多，難怪那麼多大型公司都選擇在開曼群島註冊公司了。

註冊BVI公司

英屬維爾京群島（BVI）是一個自治管理、通過獨立立法會議立法的、政治穩定的英屬殖民地，它已經成為發展海外商務活動的重要中心。該島的兩項支柱產業為旅遊業及 海外離岸公司註冊。註冊BVI公司，有許多顯著的優勢。

註冊BVI公司的好處：

1、當地政治、經濟和貿易環境非常穩定；有良好的金融法律設施，方便各種金融機構或基金會的成立與發展；

2、政府為了鼓勵經濟發展，吸引外資，一個人可以完全擁有一家有限公司；同時，政府保護股東利益，無須公佈受益人身份；

3、政府為各企業提供私隱保護，董事資料絕對保密；

4、低稅率，稅務管制非常少；外地經營所得利潤無須繳納利得稅，達到合理避稅的目的；無須提供核數師報告，只需保留資料反映經濟狀況即可；

5、 公司可在世界各地銀行設立公司帳戶；

6、 公司後續服務簡單，保密性極強，免稅，政治經濟環境穩定，便於融資上市；

註冊BVI公司的條件：

1、公司名稱：BVI公司起名自由，允許有中英文公司名稱，但中英文名稱需對應翻譯；名稱允許含有國際、集團、控股、實業、投資等字眼；同時可以在名稱前加上自己喜歡的國家或地區名字：如：中國、香港等；公司名稱必須以Limited、Corporation、Incorporated、Societe Anonyme或Socieded Anonima或上述字眼之縮寫作結束語。（注：除得到政府特別批准，公司名稱不能含有Assurance、Bank、Building Society、Chamber of Commerce、Chartered、Cooperative、Imperial、Insurance、Municipal 、Royal或Trust等字眼）

2、註冊資本：標準授權資本為美金50,000，分為50,000股，每股美金1.00；(如註冊資本發行之股數大於50,000股，加收政府費用USD1350)

3、公司董事：一人或一人以上；可由自然人或法人擔任（自然人無國籍限制，需年滿18週歲）；董事是由股東選舉產生的董事會成員，董事主席是董事會的負責人。

4、公司股東：一人或一人以上；可由自然人或法人擔任；政府保護股東利益，無須公佈受益人身份資料；股東名冊須存放於BVI註冊代理；公司只可發行記名股票。

5、註冊代理/註冊地址：公司需委任一個註冊代理（我司提供）；公司註冊地址位於註冊代理之辦事處；

6、經營範圍：公司經營範圍原則上並沒有太大的限制，在合法的前提下可經營任何性質的業務；金融、銀行、信貸、保險等特殊行業，需獲得政府特別批准。